Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2012 г. N Ф09-11125/12 по делу N А47-7872/2012

Екатеринбург

14 декабря 2012 г.

Дело N А47-7872/2012

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2012 г. N 18АП-1095/12

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Крашенинникова Д.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Багаутдинова Руслана Ильдаровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2012 по делу N А47-7872/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратился индивидуальный предприниматель Каримов Роман Миндыгалеевич с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция) от 28.02.2012 N 4073А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - общество "Бригантина", общество) в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника) и записи о государственной регистрации общества "Бригантина" в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2125658079083, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), об обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 28.02.2012 о государственной регистрации общества "Бригантина" в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2125658079083.

Определением суда от 25.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ликвидатор общества "Бригантина" Мухамедьяров Рамиль Гафурович и учредитель Багаутдинов Руслан Ильдарович.

Решением суда от 16.07.2012 (судья Жарова Л.А.) требования заявителя удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Участник общества "Бригантина" Багаутдинов Р.И. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы полагает, что оспариваемое решение инспекции является законным, указывает на отсутствие у инспекции оснований для признания представленного на регистрацию ликвидационного баланса недостоверным в связи с пропуском индивидуальным предпринимателем Каримовым Р.М. срока для предъявления ликвидируемому обществу требования.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу сослалась на то, что действующим законодательством на регистрирующий орган не возложено обязанности осуществлять проверку достоверности представляемых для регистрации документов, в связи с чем, учитывая представление ликвидатором общества всех предусмотренных законом документов, у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации прекращения общества в связи с ликвидацией.

Как следует из материалов дела, общество "Бригантина" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2008.

28.07.2011 единственным участником общества Багаутдиновым Р.И. приняты решения о ликвидации общества, о назначении ликвидатором Голубь А.А., об уведомлении регистрирующего органа и внебюджетных фондов, а также всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о принятом решении и о публикации сообщения о ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации.

Ликвидатор Голубь А.А. 29.07.2011 уведомила инспекцию о принятии решения о ликвидации общества "Бригантина", о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и о назначении её ликвидатором.

10.08.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 31 (338) опубликовано сообщение о принятом единственным участником общества "Бригантина" решении о ликвидации общества. Требования кредиторам предложено заявить в течение двух месяцев по адресу: 460026, г.Оренбург, ул.Самолетная, д.142.

Решением от 14.10.2011 N 2 единственным участником общества "Бригантина" Багаутдиновым Р.И. утвержден промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 30.09.2011, в котором отражено наличие активов в сумме 20 000 руб. и обязательств общества в сумме 715 000 руб., в том числе обязательств перед Каримовым Р.М. Промежуточный баланс представлен с инспекцию 14.10.2011.

02.11.2011 предприниматель Каримов Р.М. направил ликвидатору общества "Бригантина" Голубь А.А. заявление, в котором просил сообщить о сроках погашения задолженности, возникшей из соглашения о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010. Кроме того, 02.11.2011 Каримов Р.М. направил в инспекцию сообщение о наличии у общества перед ним непогашенной задолженности в сумме 494 778 руб. 53 коп. и возбуждении Арбитражным судом Оренбургской области производства по исковому заявлению Каримова Р.М. к обществу (дело N А47-6836/2011).

В письме от 16.01.2012 ликвидатор общества "Бригантина" сообщил кредитору об отсутствии задолженности в силу ничтожности договора уступки от 31.12.2009 и соглашения о зачете от 13.01.2010, что является предметом рассмотрения по делу N А47-6836/2011, решение по которому в законную силу не вступило.

Единственным участником общества Багаутдиновым Р.И. 20.02.2012 принято решение N 5 об утверждении ликвидационного баланса по состоянию на 20.02.2012, в котором даны пояснения, что после выхода объявления о ликвидации общества "Бригантина" 10.08.2011 в течение срока, установленного объявлением, никаких требований от кредиторов не поступало, признанные требования кредиторов отсутствуют, имущество на балансе не числится.

В тот же день ликвидатор общества "Бригантина" Мухамедьяров Р.Г. обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией. К заявлению были приложены ликвидационный баланс от 20.02.2012, документ об оплате государственной пошлины, решение единственного участника общества от 20.02.2012 N 5.

28.02.2012 инспекцией принято решение N 4073А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества "Бригантина" в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2125658079083.

Ссылаясь на то, что у общества на момент обращения с заявлением о государственной регистрации о его ликвидации имелась непогашенная кредиторская задолженность, сведения о которой были отражены в промежуточном ликвидационном балансе, составленном по состоянию на 30.09.2011, а также на рассмотрение Арбитражным судом Оренбургской области спора о взыскании с общества с пользу предпринимателя Каримова Р.М. задолженности в сумме 494 778 руб. 53 коп., Каримов Р.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения о государственной регистрации и внесенной в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества недействительными, обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: представленный в налоговый орган ликвидационный баланс общества содержал недостоверную информацию, поскольку в нем не была отражена задолженность общества перед предпринимателем Каримовым Р.М., подтвержденная решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2011 по делу N А47-6836/2011; учитывая недостоверность ликвидационного баланса у инспекции отсутствовали предусмотренные законом основания для государственной регистрации ликвидации; решение инспекции о государственной ликвидации общества нарушает права предпринимателя Каримова Р.М., лишенного права на предъявление своего требования об уплате задолженности обществу и его удовлетворение.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 названного кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Положениями п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидатора возложена обязанность принимать меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 4 ст. 64 названного кодекса в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие у общества задолженности перед предпринимателем Каримовым Р.М. в сумме 494 778 руб. 53 коп. и осведомленность о ней общества: подписанное сторонами соглашение о зачете от 13.01.2010; направленные Багаутдиновым Р.И. письма от 02.06.2011 N 28, от 08.07.2011 N 29, в которых он сообщил предпринимателю Каримову Р.М. о тяжелом финансовом положении общества и предложил выбрать товарно-материальные ценности на сумму 494 778 руб. 53 коп.; промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о наличии у общества задолженности перед Каримовым Р.М. в указанной сумме; участие представителя общества в судебных заседаниях по делу N А47-6836/2011 Арбитражного суда Оренбургской области, по итогам рассмотрения которого принято решение о взыскании с общества в пользу Каримова Р.М. суммы 494 778 руб. 53 коп.

Исследовав и оценив, в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что обществу в лице ликвидатора было известно о том, что Каримов Р.М. является кредитором общества "Бригантина", в связи с чем его следует уведомить о начале процедуры ликвидации в целях обеспечения права на своевременное предъявление требования к обществу, в то время как доказательств исполнения данной обязанности в дело не представлено, а также о том, что ликвидатор общества, не произведя расчеты с Каримовым Р.М., неправомерно исключил из ликвидационного баланса сведения о задолженности перед данным кредитором и представил в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества недостоверный ликвидационный баланс.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Каримовым Р.М. представлены доказательства уведомления инспекции о наличии у ликвидируемого общества перед ним непогашенной задолженности в сумме 494 778 руб. 53 коп. и о рассмотрении арбитражным судом спора о ее взыскании (письмо от 02.11.2011).

Поскольку представленный для государственной регистрации ликвидационный баланс был составлен до окончания расчетов с кредиторами, а инспекции было известно о наличии у общества неисполненного перед кредитором Каримовым Р.М. денежного обязательства, у нее отсутствовали основания для признания представленного для ликвидационного баланса достоверным и принятия решения о государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией.

Исключение общества из реестра в связи с его ликвидацией нарушает права предпринимателя Каримова Р.М. на удовлетворение его требования к обществу.

Учитывая то, что решение о государственной регистрации прекращения общества в связи с его ликвидацией принято с нарушением положений Закона о государственной регистрации и нарушает права кредитора общества Каримова Р.М., заявленные Каримовым Р.М. требования удовлетворены обоснованно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2012 по делу N А47-7872/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Багаутдинова Руслана Ильдаровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.В. Шершон