Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2012 г. N Ф09-11164/12 по делу N А60-11223/2012

Екатеринбург

17 декабря 2012 г.

Дело N А60-11223/2012

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2012 г. N 17АП-11080/12

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрально-Уральского федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН: 6625005074, ОГРН: 1026601510858) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 по делу N А60-11223/2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Центрально-Уральского Федерального Государственного унитарного геолого-промышленного предприятия - Албычев А.А. (приказ от 14.08.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" (ИНН: 6625052282, ОГРН: 1096625000889; далее - общество "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия") - Мозырев П.А. (доверенность от 11.04.2012);

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - ТУ Росимущества в Свердловской области) - Воронин А.Н. (доверенность от 18.06.2012 N АР-9625/03).

Общество "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Центрально-Уральскому Федеральному Государственному унитарному геолого-промышленному предприятию о взыскании 8 597 465 руб. 61 коп. долга.

Решением суда от 11.04.2012 (судья Кириченко А.В.) исковые требования удовлетворены.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 апелляционная жалоба возвращена Центрально-Уральскому Федеральному Государственному унитарному геолого-промышленному предприятию на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы и отказом в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

В кассационной жалобе Центрально-Уральское Федеральное Государственное унитарное геолого-промышленное предприятие просит решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное исследование судом фактических обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что удовлетворяя исковые требования в сумме 8 236 877 руб. 56 коп., основанные на договоре от 20.10.2009 N 4, судом не дана надлежащая оценка действительности сделки, которая по его мнению, заключена внешним управляющим в нарушение норм права, регламентирующих порядок распоряжения имуществом должника на стадии процедуры внешнего управления; без учета положений ст. 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Заключение сделки планом внешнего управления не предусмотрено, ее одобрение не получено, взыскиваемые денежные средства перечислены не ответчику, а на счета третьих лиц.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель указал на отсутствие доказательств того, что денежные средства перечислялись истцом на счета третьих лиц в рамках исполнения обязательств по договору поставки жильного кварца от 20.10.2009 N 4. Считает необоснованной ссылку общества "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" на письменные поручения ответчика о перечислении денежных средств на счета третьих лиц, поскольку доказательств того, что осуществляя платежи третьим лицам, названное общество действовало по поручению и в интересах ответчика, не представлено. По утверждению истца на основании договора поставки от 20.10.2009 N 4 им от ответчика получено встречное предоставление - товар (жильный кварц) на сумму 417 444 руб. Между тем, в материалы дела представлены платежные документы о перечислении истцом в счет принятого от ответчика товара денежных средств на сумму 4 403 462 руб. При таких обстоятельствах, по мнению Центрально-Уральского Федерального Государственного унитарного геолого-промышленного предприятия, конкурсный управляющий Трусов В.Н., представитель Алексеев Г.Г. действовали вопреки интересам ответчика, признавая исковые требования.

В отзыве на кассационную жалобу ТУ Росимущества в Свердловской области просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на применение судом ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению. ТУ Росимущества в Свердловской области указывает на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайства о привлечении общества с ограниченной ответственностью "Урал Кварц" (далее - общество "Урал Кварц") к участию в деле в качестве третьего лица, которое являлось конкурсным кредитором ответчика. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи денег ответчику, а также доказательства волеизъявления ответчика на перечисление истцом каких-либо денежных средств на счета третьих лиц. Письма, на которые ссылается общество "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия", в материалах дела отсутствуют. Представленные платежные поручения не позволяют установить в счет каких правоотношений были произведены платежи третьим лицам. ТУ Росимущества в Свердловской области отмечает, что представитель ответчика Алексеев Г.Г., признавая иск, действовал вопреки интересам Центрально-Уральского Федерального Государственного унитарного геолого-промышленного предприятия, и кроме того, неоднократно представлял интересы кредиторов ответчика. Аналогичные выводы ТУ Росимущества в Свердловской области делает в отношении конкурсного управляющего ответчика, который не оспаривал принятые решения, основанные на признании иска представителем Алексеевым Г.Г., и не предпринимал действий к отзыву у него доверенности и замене представителя. Полагает, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что между обществом "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" (займодавец) и Центрально-Уральским Федеральным Государственным унитарным геолого-промышленным предприятием (заемщик) заключен договор денежного займа от 16.03.2011, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает заёмщику денежные средства в размере 350 000 руб., а заёмщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Также между обществом "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" (покупатель) и Центрально-Уральским Федеральным Государственным унитарным геолого-промышленным предприятием (поставщик) заключен договор поставки жильного кварца от 20.10.2009 N 4, по условиям которого ответчик обязался произвести поставку продукции, а истец - принять и оплатить ее в количестве, ассортименте и сроки, указанные в приложениях - спецификациях.

Ссылаясь на неисполнение Центрально-Уральским Федеральным Государственным унитарным геолого-промышленным предприятием обязательств по возврату суммы займа в установленный срок, обязательств по поставке товара в полном объеме, общество "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами договорных отношений займа, доказанности факта передачи займодавцем в рамках исполнения договора займа денежных средств, неисполнения Центрально-Уральским Федеральным Государственным унитарным геолого-промышленным предприятием обязательства по их возврату в обусловленные сроки, перечисления в рамках договора поставки истцом по поручению ответчика денежных средств третьим лицам, отсутствия доказательств поставки Центрально-Уральским Федеральным Государственным унитарным геолого-промышленным предприятием товара в полном объеме, наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании ответчик признал иск.

В связи с введением в отношении ответчика процедуры конкурсного производства признание иска не принято судом первой инстанции, дело рассматривалось по существу.

В силу ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Однако признание факта не носит абсолютного характера, так как арбитражный суд вправе не принять признание стороной фактов.

В частности, согласно абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (ч. 5).

Разрешая спор, суд принял во внимание отзыв ответчика, в котором представитель конкурсного управляющего признавал факт перечисления денежных средств на счета третьих лиц по распоряжению ответчика в рамках спорных договоров займа и поставки.

Между тем выводы об обоснованности исковых требований общества "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" сделаны судом без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и надлежащей оценки доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судом не проверялись основания возникновения обязательств ответчика перед третьими лицами, в счет которых перечислялись денежные средства, не определялся момент их возникновения (до или после принятия заявления о признании Центрально-Уральского Федерального Государственного унитарного геолого-промышленного предприятия несостоятельным (банкротом), не давалось оценки факту отсутствия в деле распоряжений ответчика о перечислении денежных средств на счета третьих лиц в счет исполнения спорных обязательств (письма ответчика, на которые ссылается общество "ТД Центрально-Уральского Геолого-Промышленного Предприятия" в обоснование перечисления денежных средств на счета третьих лиц, в материалы дела не представлены).

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц является отсутствие материально-правовой связи между третьим лицом и одной из сторон.

Из материалов дела следует, что ТУ Росимущества в Свердловской области в рамках настоящего дела представлялось ходатайство от 03.04.2012 N АР-5380 об отложении рассмотрения дела до удовлетворения требований конкурсных кредиторов, рассмотрения заявления об устранении конкурсного управляющего, в котором названное лицо указало, что во исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2012 по делу N А60-2607/2009 о несостоятельности (банкротстве) Центрально-Уральского Федерального Государственного унитарного геолого-промышленного предприятия внесены денежные средства, необходимые для погашения всех требований кредиторов. На указанное ходатайство имеется ссылка в решении суда первой инстанции.

Процессуальное положение ТУ Росимущества в Свердловской области по настоящему делу не определено.

Кроме того, обществом "Урал Кварц" было заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Учитывая нормы ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства дела, принимая во внимание, что общество "Урал Кварц" являясь конкурсным кредитором Центрально-Уральского Федерального Государственного унитарного геолого-промышленного предприятия, погасило кредиторскую задолженность ответчика, следует признать необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства общества "Урал Кварц" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах, в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права, судебный акт подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки с целью выяснения фактических обстоятельств дела, дать надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 по делу N А60-11223/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Г.Н.Черкасская

Судьи

А.А.Гайдук Е.Г.Сирота