Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф09-13487/12 по делу N А07-13910/2011

Екатеринбург

07 февраля 2013 г.

Дело N А07-13910/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Руст-Вест" Шайхетдинова А.И. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2012 по делу N А07-13910/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Чай-Торг" (далее - общество "Чай-Торг", должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Руст-Вест" - Сайфуллин Р.И. (доверенность от 25.01.2013);

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский капитал" - Бикбулатов Р.Т. (доверенность от 05.05.2012);

арбитражного управляющего общества "Чай-Торг" Валиева Рауфа Инзаровича - Каримова Р.Р. (доверенность от 16.11.2012).

В судебном заседании в помещении Федерального арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Деловерова Р.А. (доверенность от 09.01.2012 02АА N 1764654).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2012 общество "Чай-Торг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Валиев Р.И. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениями о признании недействительными заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Руст-Вест" (далее - общество "Руст-Вест") договоров купли-продажи нежилых помещений от 07.04.2009 N 1, от 22.04.2009 N 7, применении последствий недействительности сделок путем возложения на общество "Руст-Вест" обязанности возвратить обществу "Чай-Торг" нежилые помещения: административно-складское здание общей площадью 461,6 кв.м, литера А, А1, инвентарный номер N 340409, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 177/7, отдельно стоящее здание - магазин общей площадью 69,8 кв.м, литера А, А1, инвентарный номер N 350536, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, рядом с домом 177.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский капитал", открытое акционерное общество "Банк ВТБ".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2012 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2012 (судья Кулаев Р.Ф.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Руст-Вест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель кассационной жалобы считает, что факт причинения убытков имущественным интересам кредиторов общества "Чай-Торг" в результате совершения оспариваемых сделок не доказан. Объекты недвижимости, отчужденные должником в результате совершения оспариваемых сделок, продолжали обслуживать имущественные интересы кредиторов общества "Чай-Торг", обеспечивая исполнение обязательств должника. Сделки совершены задолго до возбуждения дела о банкротстве, а на момент их совершения общество "Чай-Торг" не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Общество "Руст-Вест" также ссылается на невозможность приведения сторон в первоначальное положение в порядке применения последствий недействительной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу от 18.01.2013 N 8 общество "Чай-Торг" в лице конкурсного управляющего просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Как следует из материалов дела, 07.04.2009 между обществом "Чай-Торг" в лице директора Ильясова Абрика Мухаметдиновича (продавец) и обществом "Руст-Вест" в лице главного бухгалтера (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 1, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество - административно-складское здание, общей площадью 461,6 кв.м, литера А, А1, инвентарный номер N 340409, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 177/7.

Цена имущества установлена сторонами в сумме 1 070 000 руб. (п. 2 данного договора).

Согласно акту приема-передачи от 07.04.2009 имущество передано покупателю, денежные средства в сумме 1 070 000 руб. получены продавцом. Факт оплаты по договору подтверждается выписками по лицевым счетам общества "Чай-Торг".

Право собственности общества "Руст-Вест" на административно-складское здание зарегистрировано 05.05.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 02-04-01/097/2009-234.

Также между обществом "Чай-Торг" в лице директора Ильясова А.М. (продавец) и обществом "Руст-Вест" в лице главного бухгалтера (покупатель) 22.04.2009 заключен договор купли-продажи нежилого строения с пристроем N 7, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество - отдельное стоящее здание - магазин, общей площадью 69,8 кв.м, литера А, А1, инвентарный номер N 350536, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, рядом с домом 177.

Цена имущества установлена сторонами в сумме 107 000 руб. (п. 2 названного договора).

Согласно п. 3 указанного договора имущество находится в залоге у Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) на основании договора об ипотеке от 20.03.2009 N 2-ОКМБ-ВКЛ-з02.

По акту приема-передачи от 22.04.2009 имущество передано покупателю, денежные средства получены продавцом полностью. Факт оплаты по договору подтверждается выпиской по лицевому счету общества "Чай-Торг".

Полагая, что указанные договоры являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемые сделки совершены должником с заинтересованным лицом по существенно заниженной цене, в результате совершения данной сделки кредиторам причинены убытки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 103, п. 4 ст. 129 Закона о банкротстве сделка, заключенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, сделанному им от своего имени, в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

По смыслу названных норм права сделка может быть признана недействительной при наличии одновременно ряда условий: заключение сделки должником с заинтересованным лицом и причинение или возможность причинения убытков кредиторам или должнику в результате исполнения указанной сделки.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32) разъяснено, что под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу установлен ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которой в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки.

Судами установлено, что единоличным исполнительным органом общества "Руст-Вест" и общества "Чай-Торг" являлся Ильясов А.М., который также являлся учредителем названных обществ. В связи с этим в силу названных норм права Ильясов А.М. является заинтересованным лицом в совершении обществом сделки.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, вышеизложенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды обоснованно квалифицировали оспариваемые договоры как сделки с заинтересованностью, на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Кроме того, как установлено судами, должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Обязанность доказывания того, что в результате оспариваемых на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления N 32).

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая, что в деле о банкротстве, имущественный интерес как должника, так и кредиторов направлен на максимальное погашение должником требований кредиторов, которое осуществляется за счет имущества должника, убыточными в смысле п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве являются сделки, которые направлены на уменьшение имущества должника, либо на увеличение размера имущественных требований к нему, в том числе на отчуждение имущества должника по заведомо заниженной цене.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о том, что имущество на основании договоров купли-продажи от 07.04.2009 N 1, от 22.04.2009 N 7 было отчуждено по цене, соответствующей рыночной цене данного имущества, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а продажа основных активов должника по цене ниже рыночной ведет к уменьшению конкурсной массы должника, за счет реализации которой требования кредиторов подлежат удовлетворению, суды признали доказанным факт нарушения имущественных прав кредиторов в результате совершения должником с заинтересованным лицом спорных сделок.

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, в результате их исполнения у должника возникли денежные обязательства в размере, исключающем возможность удовлетворения требований иных кредиторов должника, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение их требований в процедуре конкурсного производства, что повлекло либо может повлечь возникновение убытков у должника и его кредиторов, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из того, что материалами дела подтверждено нахождение спорного имущества в собственности ответчика на дату признания оспариваемых сделок недействительными, суды пришли также к правильному выводу о возможности применения последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции и правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ущерб имущественным интересам кредиторов общества "Чай-Торг" не причинен, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ссылки заявителя на то, что сделки совершены задолго до возбуждения дела о банкротстве, на момент их совершения общество "Чай-Торг" не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, не опровергает выводы судов об убыточности сделок для должника и кредиторов. Все необходимые обстоятельства, связанные с предметом доказывания при рассмотрении требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, установлены судами с учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2012 по делу N А07-13910/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руст-Вест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Соловцов