Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2013 г. N Ф09-14267/12 по делу N А76-4903/2012

Екатеринбург

13 февраля 2013 г.

Дело N А76-4903/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-20" (далее - общество "ЖЭУ-20") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу N А76-4903/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители общества "ЖЭУ-20" - Ковалева В.В. и Шиндина М.Е. (доверенность от 09.01.2013).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "ЖЭУ-20" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Беседину Алексею Александровичу, Беседину Александру Николаевичу, Бесединой Марине Александровне, Юскину Владимиру Николаевичу о признании недействительным договора от 18.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт" (далее - общество "АгроПромПродукт").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "АгроПромПродукт", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2012 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области правопреемником Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Усков Юрий Васильевич.

Решением арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 (судья Рожкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 (судьи Серкова З.Н., Матвеева С.В., Бабкина С.А.) решение Арбитражного суда Челябинской области отменено. Производство по делу N А76-4903/2012 прекращено.

Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ЖЭУ-20" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права (подп. 3 п. 1 ст. 33, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель жалобы считает, что судебный спор по иску о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества связан с участием в обществе ответчиков, принадлежностью долей в уставном капитале общества, относится к подведомственности арбитражного суда в соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 18.05.2010 между Бесединым А.А., Бесединым А.Н., Бесединой М.А. (продавцы) и Юскиным В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей соответственно в размере 70% доли номинальной стоимостью 7700 руб., в размере 15% доли номинальной стоимостью 1650 руб., в размере 15% доли номинальной стоимостью 1650 руб. в уставном капитале общества "АгроПромПродукт" за 11 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 по делу N А76-19319/2010 с общества "АгроПромПродукт" в пользу общества "ЖЭУ-20" взыскано 441 254 руб. 88 коп. основного долга и 11 825 руб. 10 коп. государственной пошлины.

Во исполнение данного решения взыскателю выдан исполнительный лист от 19.04.2011 серии АС N 002503665.

Постановлением Калининского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов России по г. Санкт-Петербургу от 13.05.2011 на основании исполнительного листа от 19.04.2011 серии АС N 002503665 возбуждено исполнительное производство N 33679/11/03/78.

Постановлением Калининского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов России по г. Санкт-Петербургу от 13.10.2011 исполнительное производство N 33679/11/03/78 окончено в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными. В ходе проведения розыскных мероприятий имущество должника не обнаружено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.02.2012 общество "АгроПромПродукт" исключено из реестра Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу 19.12.2011 как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.05.2010 является притворной сделкой, сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности, а также сделкой, не соответствующей требованиям законодательства, общество "ЖЭУ-20" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 10, 50, 57, 61, 66, 67, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания договора от 18.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале недействительным.

Суд апелляционной инстанции, указав на то, что заявленное обществом "ЖЭУ-20" материально-правовое требование не направлено на восстановление корпоративного контроля, общество "ЖЭУ-20" не являлось участником общества "АгроПромПродукт", требование не свидетельствует о наличии спора на доли в обществе, иного спора между участниками общества, вытекающего из корпоративных отношений, ответчики являются физическими лицами, прекратил производство по исковому заявлению.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда не могут быть признаны обоснованными, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене на основании следующего.

Согласно ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 2, 3 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена нормами ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу подп. 2 ч. 1 которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 данного Кодекса.

Нормами данной статьи установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

Таким образом, согласно п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, являются корпоративными и подведомственны арбитражным судам.

С учетом того, что предмет заявленных требований соответствует ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и затрагивает корпоративные права, настоящее дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах основания для прекращения судом апелляционной инстанции производства по настоящему делу по п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Поскольку заявленные обществом "ЖЭУ-20" требования по существу не рассмотрены, значимые для дела обстоятельства не установлены, постановление апелляционного суда подлежит отмене в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в нем доказательств установить обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и дать оценку представленным в материалы дела доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу N А76-4903/2012 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Дело направить для рассмотрения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон