Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2013 г. N 18АП-2183/13

г. Челябинск

03 апреля 2013 г.

Дело N А76-4903/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Аюповой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-20" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-4903/2012 (судья Рожкова Т.В.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-20" - Шиндина М.Е. (доверенность б/н от 09.01.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-20" (далее - ООО "ЖЭУ-20", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Беседину Алексею Александровичу (далее - Беседин А.А.), Беседину Александру Николаевичу (далее - Беседин А.Н.), Бесединой Марине Александровне (далее - Беседина М.А.), Юскину Владимиру Николаевичу (далее - Юскин В.Н.) о признании недействительным договора от 18.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт" (далее - ООО "АгроПромПродукт").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу (т. 1, л.д. 1-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2012 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области правопреемником Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (т.4, л.д. 38-41).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Усков Юрий Васильевич (т.4, л.д. 42-47).

Решением арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (т.4, л.д. 82-95).

С вынесенным судебным актом не согласился истец, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ЖЭУ-20" указало на неприменение арбитражным судом первой инстанции закона, подлежащего применению: пунктов 1 и 4 статьи 454, статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на нарушение части 3 статьи 8, статьей 9, 64, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы указывает на то, что выводы арбитражного суда первой инстанции о недоказанности истцом доводов о ненаправленности воли сторон оспариваемой сделки на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале, о прекращении коммерческой деятельности ООО "АгроПромПродукт" в результате заключения оспариваемого договора, недоказанности умысла ответчиков на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, не соответствуют обстоятельствам дела. Так, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.02.2012, аудиозаписью и протоколом судебного заседания, заявлением ответчика о признании иска от 07.06.2012 подтверждается, что Юскин В.Н. никогда не имел намерения приобретать доли в уставном капитале ООО "АгроПромПродукт", никогда не передавал Беседину А.А., Беседину А.Н., Бесединой М.А. в качестве платы за доли в уставном капитале 11 000 руб., подписал договор купли-продажи доли и заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРБЛ) исключительно с целью получить вознаграждение в размере 1 500 руб., документы и печати ООО "АгроПромПродукт" ему не передавались, он работает грузчиком, учредителем и директором ООО "АгроПромПродукт" никогда не являлся, лично с продавцами долей не знаком и никогда не встречался.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области отменено. Производство по делу N А76-4903/2012 прекращено, в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду (т. 4, л.д. 150-152).

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (т.4, л.д. 41-45).

Суд кассационной инстанции указал на то, что предмет заявленных требований соответствует ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и затрагивает корпоративные права, в силу чего настоящее дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде по существу, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в деле доказательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 26.02.2013 дело N А76-4903/2012 принято на новое рассмотрение (т. 6, л.д. 2).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представители Беседина Алексея Александровича, Беседина Александра Николаевича, Бесединой Марины Александровны, Юскина Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области, Ускова Юрия Васильевича не явились.

С учетом мнения лица, участвующего в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Протокольным определением из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключено общество с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт", в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ от 19.12.2011).

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что 18.05.2010 между Бесединым А.А., Бесединым А.Н., Бесединой М.А. (продавцами) и Юскиным В.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи долей соответственно в размере 70% доли номинальной стоимостью 7 700 руб., в размере 15% доли номинальной стоимостью 1 650 руб., в размере 15% доли номинальной стоимостью 1 650 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт" за 11 000 руб. (т.1, л.д. 24-25).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен Усковым Ю.В. - нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа города Челябинска, зарегистрирован в реестре за N 1864.

Юскин В.Н. на основании решения N 2 учредителя ООО "АгроПромПродукт" от 07.07.2010 обратился с заявлением в ИФНС России по Калининскому району города Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (сведения об адресе (мете нахождения) (т.3, л.д.33).

По результатам рассмотрения заявления 21.07.2010 ИФНС России по Калининскому району города Челябинска принято решение N 3994 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также совершены уполномоченным органом регистрационные записи 21.07.2010 за номером 2107447098340.

ИФНС России по Калининскому району города Челябинска от 21.07.2010 N 29 в связи со сменой адреса юридического лица, внесенного в ЕГРЮЛ за ОГРН 2107447098340, принято решение о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган - Межрайонной ИФНС N15 по Санкт-Петербургу (т.3, л.д.49).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 по делу N А76-19319/2010 с ООО "АгроПромПродукт" в пользу ООО "ЖЭУ-20" взыскано 441 254 руб. 88 коп. основанного долга и 11 825 руб. 10 коп. государственной пошлины (т.1, л.д. 38-44). Взыскателю выдан исполнительный лист от 19.04.2011 серии АС N 002503665 (т.1, л.д. 44-46).

13.05.2011 на основании исполнительного листа от 19.04.2011 серии АС N 002503665 в Калининском районном отделе Управления Федеральной службы судебных приставов России по городу Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство N 33679/11/03/78 (т.1, л.д. 61).

Исполнительное производство N 33679/11/03/78 окончено 13.10.2011 в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными. В ходе проведения розыскных мероприятий имущество должника не обнаружено (т.1, л.д. 69).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "АгроПромПродукт" (основной государственный регистрационный номер 1067438012916, идентификационный номер налогоплательщика 7438021254) 19.12.2011 исключено из ЕГРЮЛ МИФНС России N 15 по городу Санкт-Петербургу как недействующее юридическое лицо (т.1, л.д. 98-137).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.05.2010 является притворной сделкой, прикрывающей договор возмездного оказания услуг "номинального директора и учредителя", сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности, ООО "ЖЭУ-20" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон оспариваемой сделки направлена на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале общества. Доводы истца о том, что сделка совершена с целью неисполнения обязательств перед кредитором - ООО "ЖЭУ-20", о том, что в результате совершения данной сделки прекращена коммерческая деятельность ООО "АгроПромПродукт", арбитражный суд первой инстанции признал недоказанными.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в дело доказательствам и требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Согласно пункту 2 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Названная норма закона направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Договор купли-продажи от 18.05.2010 нотариально удостоверен, исполнен, переход долей в уставном капитале ООО "АгроПромПродукт" зарегистрирован в установленном законом порядке.

Таким образом, в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доли в уставном капитале переданы продавцами покупателю и оплачены последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Доказательств того, что стороны сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор купли-продажи), истцом не представлено.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать заинтересованность в оспаривании сделки.

Определение предмета и оснований иска - прерогатива истца в силу статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой суд апелляционной инстанции не усматривает, таких доказательств истцом не представлено, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, установив, что совокупность признаков, позволяющая признать спорный договор от 18.05.2010 по основаниям, указанным истцом, недействительным, не доказана, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает необоснованным довод подателя жалобы о том, что выводы арбитражного суда первой инстанции о недоказанности истцом доводов о ненаправленности воли сторон оспариваемой сделки на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале, о прекращении коммерческой деятельности ООО "АгроПромПродукт" в результате заключения оспариваемого договора, является неверным и необоснованным.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что спорная сделка купли-продажи долей в уставном капитале общества является заведомо противной основам правопорядка и нравственности по следующим основания.

Для установления ничтожности сделки по основаниям ее заведомой противности основам правопорядка и нравственности, в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, первостепенное значение придается выявлению умысла у участников сделки, который опосредует понимание ими противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий.

При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Ссылки истца в обоснование иска на материалы уголовного дела правомерно не приняты судом в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность его требований, поскольку обвинение по материалам дела не предъявлено и приговор судом не вынесен. Следовательно, материалы уголовного дела не могут служить надлежащими доказательствами по рассматриваемому делу.

Не подлежит удовлетворению довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание заявление ответчика о признании иска от 07.06.2012, которым, по мнению подателя жалобы, подтверждается, что Юскин В.Н. никогда не имел намерения приобретать доли в уставном капитале ООО "АгроПромПродукт", никогда не передавал Беседину А.А., Беседину А.Н., Бесединой М.А. в качестве платы за доли в уставном капитале 11 000 руб., подписал договор купли-продажи доли и заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРБЛ) исключительно с целью получить вознаграждение в размере 1 500 руб., документы и печати ООО "АгроПромПродукт" ему не передавались, он работает грузчиком, учредителем и директором ООО "АгроПромПродукт" никогда не являлся, лично с продавцами долей не знаком и никогда не встречался.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие из доказательств не могут заранее иметь для арбитражного суда приоритет над другими, в том числе и заявление ответчика. Данные показания ответчика не являются исключительным средством доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми доказательствами. Для установления факта признания недействительным договора от 18.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АгроПромПродукт" суд первой инстанции объективно проанализировал все доказательства по делу и пришел к обоснованному выводу об отсутствии признания недействительной данной сделки.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду надлежащих доказательств в обоснование своего требования.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-4903/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-20" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.П. Ермолаева Л.В. Пивоварова