Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2013 г. N Ф09-14283/12 по делу N А60-24679/2012

Екатеринбург

14 марта 2013 г.

Дело N А60-24679/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Пановой Л. А., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость-СВ" (ИНН: 6662014990, ОГРН: 1026602319908; далее - общество "Уральская недвижимость-СВ") на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу N А60-24679/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

общества "Уральская недвижимость-СВ" - Прищепа К.В. (доверенность от 23.01.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Уфастроймонтаж" (ОГРН: 1126679027749; далее - общество "Уфастроймонтаж") - Ефимов С.А. (доверенность от 19.11.2012).

Представителем общества "Уральская недвижимость-СВ" заявлено ходатайство об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Центрстроймонтаж" (ИНН: 6607013379, ОГРН: 1106607000147; далее - общество "Центрстроймонтаж") и общества "Уфастроймонтаж" документов, подтверждающих уведомление общества "Уральская недвижимость-СВ" о реорганизации общества "Центрстроймонтаж", а именно копии указанного уведомления и доказательств направления его в адрес истца, вручения истцу. Данное ходатайство удовлетворению не подлежит, так как в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит сбор, исследование и оценка доказательств и установление новых обстоятельств дела.

Общество "Уральская недвижимость-СВ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Центрстроймонтаж" о взыскании 13 000 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом увеличения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 19.09.2012 (судья Торопова М.В.) исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное определение.

Определением апелляционного суда от 20.11.2012 (судьи Суслова О.В., Никольская Е.О., Кощеева М.Н.) по заявлению ответчика суд апелляционной инстанции произвел замену общества "Центрстроймонтаж" на общество "Уфастроймонтаж".

В кассационной жалобе общество "Уральская недвижимость-СВ" просит определение суда апелляционной инстанции о процессуальном правопреемстве отменить. Заявитель указывает, что документы, подтверждающие процессуальное правопреемство, и соответствующее заявление были представлены непосредственно в судебное заседание, что не позволило ему подготовить мотивированную позицию по данному заявлению. Считает, что вывод суда о правопреемстве не подтверждается документально, разделительный баланс от 29.05.2012 не дает представления относительно имущества и обязательств, оставшихся за обществом "Уфастроймонтаж". Кроме того, по мнению общества "Уральская недвижимость-СВ", передача ответчиком вновь созданному юридическому лицу большой кредиторской задолженности без обеспечения ее погашения ликвидным имуществом, в том числе денежными средствами, является способом уклонения от исполнения финансовых обязательств и злоупотреблением правом на участие в коммерческих организациях (на наделение их имуществом) по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции 20.11.2012 ответчиком сделано заявление о его замене на правопреемника - общество "Уфастроймонтаж".

Руководствуясь нормами ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции произвел процессуальное правопреемство общества "Центрстроймонтаж" на общество "Уфастроймонтаж".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено материалами дела, решением единственного участника от 29.05.2012 N 8 общество "Центрстроймонтаж" реорганизовано в форме выделения, создано общество "Уфастроймонтаж" (что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2012 N 8578, свидетельством серии 66 N 007178102 о государственной регистрации юридического лица), утвержден разделительный баланс. Разделительный баланс на 29.05.2012 содержит положения о правопреемстве, в том числе по оспариваемому сторонами обязательству в отношении общества "Уральская недвижимость-СВ", свидетельствует о переходе к обществу "Уфастроймонтаж" денежного обязательства в размере 13 000 000 руб. по договору от 10.11.2011 N 124, платежным поручениям от 24.11.2011 N 995, от 25.11.2011 N 1003, от 28.11.2011 N 1007.

Доводы общества "Уральская недвижимость-СВ" о том, что документы, подтверждающие процессуальное правопреемство, и соответствующее заявление представлены ему с нарушением установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядка, а также о незаконности и необоснованности определения о процессуальном правопреемстве судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку действия суда соответствуют нормам процессуального права. Представитель истца присутствовал в судебном заседании, в котором рассматривался вопрос о процессуальном правопреемстве, ходатайство для предоставления ему времени для ознакомления с представленными ответчиком доказательствами о правопреемстве не заявлял, правом заявить ходатайство о фальсификации доказательств не воспользовался.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и представленным доказательствам.

Определение суда апелляционной инстанций принято на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Уральская недвижимость-СВ" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу N А60-24679/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость-СВ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Л.А. Панова Е.Г. Сирота