Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2008 г. N Ф09-7397/08 по делу N А60-28463/2007

Екатеринбург

13 ноября 2008 г.

Дело N А60-28463/2007-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Кондратьевой Л.И., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промоценка" (далее - общество "Промоценка"), Налбандян Гоар Арутюновны, Галояна Агарона Арамовича, Налбандяна Севана Рафиковича, Ван Цзинхуэя на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2008 по делу N А60-28463/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 по тому же делу по иску Карпова Алексея Вячеславовича к обществу "Промоценка", Налбандян Г.А., третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными решения участника общества "Промоценка" от 03.03.2007 N 5, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промоценка" от 05.03.2007, устава общества "Промоценка" в редакции от 05.03.2007.

В судебном заседании приняли участие:

Карпов А.В. (паспорт серии 65 01 N 895840, выдан Кировским РУВД г. Екатеринбурга 02.07.2001);

представители общества "Промоценка" - Белканов Е.А. (доверенность от 19.10.2007), Богданов А.А. (доверенность от 19.10.2007);

представители Налбандян Г.А. - Васютинская В.Ю. (доверенность от 09.09.2008), Крылосов А.В. (доверенность от 29.01.2008);

представитель Галояна А.А. - Букин Н.В. (доверенность от 09.09.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Обществом "Промоценка" заявлено устное ходатайство об отказе от кассационной жалобы. В связи с отсутствием у представителя общества "Промоценка" в доверенности от 19.10.2007 полномочия на отказ от кассационной жалобы, в удовлетворении ходатайства судом кассационной инстанции отказано.

Карпов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промоценка", Налбандян Г.А. о признании недействительным решения участника общества от 03.03.2007 N 5, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промоценка" от 05.03.2007 и устава общества "Промоценка" в редакции от 05.03.2007.

Определением суда от 26.10.2007 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга запрещено вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части, касающейся изменения состава участников общества "Промоценка".

Определением суда от 20.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 30.05.2008 (судья Кудинова Ю.В.) исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решение участника общества "Промоценка" от 03.03.2007 N 5, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промоценка" от 05.03.2007, заключенный между Карповым А.В. и Налбандян Г.А., устав общества "Промоценка" в редакции от 05.03.2007. Судом надлежащим ответчиком по делу признана Налбандян Г.А., в связи с чем в иске к обществу "Промоценка" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 (судьи Никольская Е.О., Панькова Г.Л., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Налбандян Г.А. и общество "Промоценка" (в лице Налбандяна С.Р.) просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального права.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа на основании ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Галоян А.А., Налбандян С.Р., Ван Цзинхуэя просят судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального права.

Карпов А.В. и общество "Промоценка" в лице генерального директора Новгородцева С.В. в отзывах указали, что с доводами, изложенными в кассационных жалобах, не согласны, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Промоценка" было зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга 31.07.2001 (свидетельство N 09899 серии 1-ОИ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.12.2005, п. 2.3 копии Устава в редакции от 05.12.2005 следует, что Карпов А.В. являлся единственным участником общества "Промоценка".

В материалы дела представлено решение единственного участника общества "Промоценка" от 03.03.2007 N 5 о продаже доли в уставном капитале общества в размере 100 % Налбандян Г.А. и о поручении государственной регистрации изменений в учредительные документы общества генеральному директору Налбандяну С.Р.

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промоценка" от 05.03.2007, заключенный между Карповым А.В. и Налбандян Г.А.

Также в дальнейшем решением участника от 05.03.2007 N 6 была утверждена новая редакция Устава общества "Промоценка" и соответствующие изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы 25.04.2007.

Карпов А.В., указывая на то, что решение об отчуждении доли в уставном капитале общества от 03.03.2007 N 5 им не принималось, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05.03.2007 он не подписывал, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь ст. 8, 21, 32, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. 153, 154, 162, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о наличии правовых оснований для признания решения о продаже доли от 03.03.2007 N 5, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.03.2007, устава общества "Промоценка" в редакции от 05.03.2007 недействительными.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно ст. 8, 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем, как следует из заключения эксперта от 12.02.2008 N 125/06-3, подпись от имени Карпова А.В., расположенная в строке "Участник" в решении от 03.03.2007 N 5, выполнена не самим Карповым А.В., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи.

Тем самым судами установлен факт того, что решение от 03.03.2007 N 5 не может свидетельствовать о наличии волеизъявления непосредственно Карпова А.В. на отчуждение доли в уставном капитале и выход из состава участников общества "Промоценка", и данное решение не соответствует требованиям ст.ст. 8, 21, 39 Закона N 14-ФЗ.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, в силу п. 2 ст. 162 указанного Кодекса, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно ст. 9, 21 Закона N 14-ФЗ лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном названным Федеральным законом.

В соответствии с п. 6. ст. 21 указанного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Судами установлено и материалами дела (заключение экспертов от 30.04.2008 N 564/06-3) подтверждено, что подпись от имени Карпова А.В. в электрографической копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промоценка" от 05.03.2007 выполнена не самим Карповым А.В., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

При таких обстоятельствах является правомерным вывод судов о том, что договор от 05.03.2007 истцом не подписывался, потому при отсутствии волеизъявления Карпова А.В. на продажу своей доли в уставном капитале общества и несоблюдении формы сделки договор купли-продажи от 05.03.2007 является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также судами сделал правильный вывод о недействительности устава общества "Промоценка" в редакции от 05.03.2007, поскольку указанная редакция устава в нарушение положений ст. 32, 33, 39 Закона N 14-ФЗ утверждена решением от 05.03.2007 N 6, принятым Налбандян Г.А., не являющейся участником общества "Промоценка" с учетом того, что сделка по продаже ответчику Налбандян Г.А. 100% доли в уставном капитале общества "Промоценка" является недействительной и в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий.

Таким образом, обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы общества "Промоценка" и Налбандян Г.А., изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Кроме того, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как видно из материалов дела, Галоян А.А., Налбандян С.Р. и Ван Цзинхуэя не являются лицами, участвующими в деле. Из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, что судами приняты решения об их правах и обязанностях, в текстах судебных актов какие-либо выводы судов в отношении них отсутствуют, никаких обязанностей на заявителей обжалуемыми судебными актами не возложено. Следовательно, Галоян А.А., Налбандян С.Р. и Ван Цзинхуэя не обладают правом на обжалование решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2008 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

В случае если указанное обстоятельство будет установлено после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по кассационной жалобе прекращается применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку Галоян А.А., Налбандян С.Р. и Ван Цзинхуэя не являются заинтересованными лицами, имеющими полномочия на обжалование судебных актов по данному делу, производство по их кассационным жалобам подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная по кассационной жалобе Галояном А.А., Налбандяном С.Р. подлежит возврату.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2008 по делу N А60-28463/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промоценка", Налбандян Гоар Арутюновны - без удовлетворения.

Производство по кассационным жалобам Галояна Агарона Арамовича, Налбандяна Севана Рафиковича, Ван Цзинхуэя на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2008 по делу N А60-28463/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 по тому же делу прекратить.

Возвратить Галояну Агарону Арамовичу из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции Сбербанка России.

Возвратить Налбандяну Севану Рафиковичу из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 01.09.2008.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.И. Кондратьева Т.С. Мальцева