Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2013 г. N Ф09-4705/13 по делу N А07-6421/2012

Екатеринбург

23 мая 2013 г.

Дело N А07-6421/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Макарова В.Н., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН: 1030201590506, далее - общество "Альянс") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А07-6421/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом с ограниченной ответственностью "Айтуган" (ОГРН: 1080242000332, далее - общество "Айтуган") заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Айтуган" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Альянс" о признании договора перевода долга от 30.04.2009 незаключенным и взыскании 971 000 руб. неосновательного обогащения.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шарафутдинова Алиса Хаматовна (далее - Шарафутдинова А.Х.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 (судьи Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012 отменено на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; исковые требования общества "Айтуган" удовлетворены: договор перевода долга от 30.04.2009 признан незаключенным, с общества "Альянс" в пользу общества "Айтуган" взыскано 971 000 руб. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе общество "Альянс" просит указанное постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012. Кассатор полагает неверным вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств исполнения оспариваемого договора перевода долга, ссылается на неправомерность отказа судом в привлечении к участию в деле в качестве соответчиков бывших работников общества "Айтуган". По мнению заявителя жалобы, в результате указанного процессуального нарушения ответчик был лишен возможности представить доказательства исполнения им обязательств по договору перевода долга. Указывая на исполнение своих обязательств по договору перевода долга путем выплаты денежных средств работникам общества "Айтуган" и налоговым органам, общество "Альянс" полагает оспариваемое постановление апелляционного суда противоречащим положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возврат обществу "Айтуган" денежных средств повлечет двойную уплату задолженности последнего со стороны общества "Альянс". Также заявитель указывает на неприменение судом апелляционной инстанции положений ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и при рассмотрении спора судами установлено, что между работниками общества "Айтуган" (кредитор) в лице Шарафутдиновой А.Х., обществом "Айтуган" (дебитор-1) и обществом "Альянс" (дебитор-2) подписан договор перевода долга от 30.04.2009 (далее - договор), по условиям которого дебитор-1 переводит дебитору-2 долг перед работниками по заработной плате и договорам о предоставлении кредитов по состоянию на 01.05.2009, а также обязательства дебитора-1 по уплате налогов за 4 квартал 2008 года, всего обязательств на сумму 971 000 руб.

В свою очередь дебитор-1 погашает задолженность перед дебитором-2 на сумму 971 000 руб. путем передачи в собственность последнего: 55 голов крупного рогатого скота, горюче-смазочных материалов на сумму 140 000 руб., 840 центнеров семян, 150 центнеров фуража (п. 2.3 договора).

По акту приема-передачи от 30.04.2009 общество "Айтуган" передало обществу "Альянс" имущество на сумму 971 000 руб., в том числе поголовье крупного рогатого скота на сумму 366 000 руб., горюче-смазочные материалы на сумму 140 000 руб., семена (840 центнеров) на сумму 420 000 руб., фураж (150 центнеров) на сумму 45 000 руб.

Согласно указанному акту с момента его подписания сторонами обязанность общества "Айтуган" погасить задолженность в размере 971 000 руб. перед обществом "Альянс" считается выполненной.

Общество "Айтуган" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора перевода долга от 30.04.2009 незаключенным, ссылаясь на отсутствие в нем согласованного условия о его предмете, то есть указания на конкретные обязательства общества "Айтуган", из которых возникла задолженность, а именно: размер и период возникновения задолженности перед работниками по выплате заработной платы, размер и период образования задолженности по налоговым платежам, конкретные кредитные договоры и прочее.

Кроме того, обществом "Айтуган" заявлено требование о взыскании с общества "Альянс" в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме 971 000 руб., составляющих стоимость имущества, переданного по акту от 30.04.2009.

Суд первой инстанции, исходя из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А07-27061/2009, руководствуясь положениями ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал доказанным факт несогласования предмета указанного договора перевода долга от 30.04.2009, поскольку из его условий невозможно определить основание возникновения обязательства, размер обязательства перед каждым кредитором, а также кредиторов. Полагая доказанным факт незаключенности договора перевода долга от 30.04.2009, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании названного договора незаключенным. Отказывая во взыскании 971000 руб. в качестве неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, обстоятельства, что общество "Айтуган" является потерпевшим по смыслу главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, установленным по делу обстоятельствам. Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, апелляционный суд исходил из несогласованности сторонами предмета договора перевода долга от 30.04.2009, доказанности передачи обществом "Айтуган" обществу "Альянс" во исполнение обязательств по указанному договору имущества на общую сумму 971 000 руб. и отсутствия в материалах дела доказательств исполнения обществом "Альянс" предусмотренных договором обязательств.

Суд кассационной инстанции полагает выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п. 1 и 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

Проанализировав в соответствии с требованиями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора перевода долга от 30.04.2009, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе подтверждающие, по мнению общества "Альянс", факт исполнения обязательств по названному договору, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии реальной возможности определить, в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения договора перевода долга. Судами верно указано, что из условий оспариваемого договора невозможно установить в частности, перед какими работниками, в каком размере и за какой период у общества "Айтуган" имелась задолженность по выплате заработной платы, на основании каких конкретно кредитных договоров образовался долг, за какой период и в какой сумме имелась задолженность по уплате налогов. При этом судами правильно с учетом положений ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А07-27061/2009.

Суд кассационной инстанции также полагает правильным вывод апелляционного суда об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств исполнения обществом "Альянс" принятых по договору перевода долга от 30.04.2009 обязательств, в том числе обязательств по выплате заработной платы сотрудникам общества "Айтуган". Представленные в материалы дела реестры накладных по погашению долга, накладные внутрихозяйственного назначения, лицевые счета, копии трудовых книжек исследованы судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в качестве таких доказательств не приняты.

При указанных обстоятельствах заявленное обществом "Айтуган" требование о признании договора перевода долга от 30.04.2009 незаключенным обоснованно признано судом апелляционной инстанции правомерным и подлежащим удовлетворению.

В силу п.1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Учитывая незаключенность договора перевода долга от 30.04.2009, наличие в материалах дела доказательств передачи обществом "Айтуган" обществу "Альянс" во исполнение условий данного договора имущества на общую сумму 971 000 руб. (по акту от 30.04.2009), принимая во внимание отсутствие доказательств наличия указанного имущества в натуре, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований общества "Айтуган" о взыскании с общества "Альянс" в качестве неосновательного обогащения 971 000 руб., составляющих стоимость переданного имущества, в связи с невозможностью его возврата в натуре.

Ссылка кассатора на неправомерный отказ суда в привлечении к участию в деле в качестве соответчиков бывших работников общества "Айтуган" отклоняется судом кассационной инстанции с учетом вступившего в законную силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А07-6421/2012 (рассматриваемое дело), которым оставлено без изменения определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2012 в части отказа в удовлетворении ходатайства общества "Альянс" о привлечении работников общества "Айтуган" к участию в деле в качестве соответчиков.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно не применены в процессе разрешения настоящего спора нормы ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно п.4 ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 11.10.2011 N 6568/11, названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Поскольку общество "Айтуган" не имело намерения передать обществу "Альянс" имущество, поименованное в акте от 30.04.2009, в дар или с целью благотворительности, оснований для применения п.4 ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации к существующим отношениям сторон у арбитражного суда не имелось.

Иные доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом постановлении, были предметом исследования суда и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А07-6421/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

В.Н. Макаров Н.С. Васильченко