Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2013 г. N 18АП-88/13

г. Челябинск

20 февраля 2013 г.

Дело N А07-6421/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айтуган" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012 по делу N А07-6421/2012 (судья Журавлёва М.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Айтуган" - Кучкаров И.Ф., конкурсный управляющий;

общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Рахимов Р.Л. (доверенность от 26.04.2012).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айтуган" (далее - ООО "Айтуган", истец) (Республика Башкортостан, с. Яшерганово, ОГРН 1080242000332) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", ответчик) (Республика Башкортостан, д. Нижнеибраево, ОГРН 1030201590506) с исковым заявлением о признании договора перевода долга от 30.04.2009 незаключенным и взыскании 971 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.4-6).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 391, 392, 432, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шарафутдинова Алиса Хаматовна (далее - Шарафутдинова А.Х., третье лицо) (т.1 л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.3 л.д.92-97).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Айтуган" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т.3 л.д.100-102).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что из оспариваемого договора перевода долга от 30.04.2009 невозможно установить, перед какими работниками у должника имеется задолженность по заработной плате, а также размер долга и период его возникновения, кроме того, не представлены справки налоговых органов о задолженности по налогам и сборам по состоянию на 30.04.2009. С учетом того, что предмет указанного договора сторонами не согласован, договор является незаключенным.

В отсутствие заключенного договора стоимость переданного ответчику имущества в размере 971 000 руб. подлежит возврату истцу в качестве неосновательного обогащения. Факт передачи имущества подтверждается двусторонним актом приема-передачи, в котором указаны наименование передаваемого имущества, его количество и стоимость. Ответчик факт приемки имущества не отрицал.

В письменном дополнении к апелляционной жалобе истец сослался на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А07-27061/2009, которым установлено обстоятельство незаключенности договора перевода долга от 30.04.2009 (т.3 л.д.119-121).

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Айтуган" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик пояснил, что из реестра кредиторов истца по состоянию на 26.08.2011 усматривается, что задолженность по налогам и сборам за 4 квартал 2008 года у истца отсутствует, что подтверждает погашение ответчиком долга истца и исполнение оспариваемого договора (т.3 л.д.23-124).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился. В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между работниками ООО "Айтуган" (кредитор) в лице Шарафутдиновой А.Х., ООО "Айтуган" (дебитор-1) и ООО "Альянс" (дебитор-2) подписан договор перевода долга от 30.04.2009 (т.1 л.д.27-28), по условиям которого дебитор-1 переводит дебитору-2 долг перед работниками по заработной плате и договорам о предоставлении кредитов по состоянию на 01.05.2009, а также обязательства дебитора-1 по уплате налогов за 4 квартал 2008 года, всего обязательств на сумму 971 000 руб. (пункт 1.1 договора).

В свою очередь дебитор-1 погашает задолженность перед дебитором-2 на сумму 971 000 руб. путем передачи в собственность последнего: 55 голов КРС, горюче-смазочных материалов на сумму 140 000 руб., 840 центнеров семян, 150 центнеров фуража (пункт 2.3 договора).

По акту приема-передачи к договору перевода долга от 30.04.2009 ООО "Айтуган" передало ООО "Альянс" имущество на сумму 971 000 руб., в том числе, поголовье крупного рогатого скота на сумму 366 000 руб., горюче-смазочные материалы на сумму 140 000 руб., семена (840 центнеров) на сумму 420 000 руб., фураж (150 центнеров) на сумму 45 000 руб. (т.1 л.д.29).

С момента подписания сторонами указанного акта обязанность ООО "Айтуган" погасить задолженность в размере 971 000 руб. перед ООО "Альянс" считается выполненной.

Полагая, что стороны договора перевода долга от 30.04.2009 не согласовали его предмет, а именно не указали, перед какими работниками у должника имеется задолженность по заработной плате, в каком размере и за какой период, а также размер задолженности по налогам и периоды ее образования, ООО "Айтуган" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанного договора незаключенным.

Кроме того, истец просил взыскать в его пользу 971 000 руб., составляющих стоимость имущества, переданного по акту от 30.04.2009.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не представил в материалы дела сведений о задолженности общества "Айтуган" перед своими работниками с расшифровкой по каждому из них, документально не подтвердил размер задолженности и период ее возникновения, а также не представил справок налоговых органов о задолженности по налогам и сборам по состоянию на 30.04.2009 (т.3 л.д.92-97).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

Из указанных норм права следует, что сторонами договора о переводе долга должно быть согласовано конкретное обязательство, из которого возникла задолженность (договоры, накладные и т.д.), с указанием сторон обязательства, даты его заключения, возникновения, размер задолженности по каждому из обязательств (если их несколько). В противном случае отсутствие данного указания является основанием считать сделку беспредметной и соответственно незаключенной.

Проанализировав в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора перевода долга от 30.04.2009 наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела и представленными лицами, участвующими в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорный договор не позволяет определить, в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения договора перевода долга.

Так, из условий оспариваемого договора невозможно установить, перед какими работниками у должника имеется задолженность по заработной плате, в каком размере и за какой период; не указаны дата и номер кредитных договоров, размер долга и с кем данный договор заключен; не указан размер задолженности по налогам.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что требование истца о признании договора перевода долга от 30.04.2009 незаключенным является правомерным и подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А07-27061/2009 (т.1 л.д.20-26, 102-105) установлены признаки, свидетельствующие о незаключенности договора перевода долга от 30.04.2009, что согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает необходимость доказывания данных обстоятельств в рамках настоящего дела.

Представленные ответчиком в материалы дела реестры накладных по погашению долга перед работниками ООО "Айтуган", накладные внтурихозяйственного назначения (т.1 л.д.61-94), лицевые счета (т.3 л.д.1-62), копии трудовых книжек (т.3 л.д.62-81) не являются надлежащими доказательствами погашения долга истца по заработной плате перед его работниками, поскольку указанные документы составлены ответчиком в одностороннем порядке, кроме того, из них не представляется возможным определить с достаточной степенью достоверности количество работников истца, перед которыми имеется задолженность по заработной плате, размер задолженности перед каждым работником и основание её возникновения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Признание перевода долга от 30.04.2009 незаключенным влечет за собой неосновательное обогащение ответчика, который получил имущество (поголовье крупного рогатого скота, горюче-смазочные материалы, семена, фураж) на общую сумму 971 000 руб., при отсутствии правовых оснований для этого.

Факт передачи имущества на заявленную истцом сумму подтверждается подписанным сторонами актом от 30.04.2009 (т.1 л.д.29) и ответчиком не оспаривается.

Принимая во внимание, что доказательств наличия имущества, являющегося предметом договора перевода долга от 30.04.2009, в натуре в материалы дела не представлено, при этом стороны не оспаривают, что имущество, переданное по акту приема-передачи к договору перевода долга, у ответчика отсутствует, а также стоимость имущества, арбитражный суд апелляционной инстанции считает правомерным требование истца о возмещении ответчиком 971 000 руб., составляющей стоимость имущества, в связи с невозможностью его возврата в натуре.

Доводы ответчика о том, что задолженность по налогам и сборам за 4 квартал 2008 года у истца отсутствует, что подтверждает погашение ответчиком долга истца и исполнение оспариваемого договора перевода долга, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку надлежащими доказательствами не подтверждены.

Ссылки ответчика о наличии обстоятельств, препятствовавших назначению конкурсного управляющего ООО "Айтуган" Кучкарова И.Ф., являются несостоятельными, поскольку определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2011 по делу N А07-27061/2009 (т.1 л.д.12), которым конкурсным управляющим ООО "Айтуган" утвержден Кучкарова И.Ф., в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке не обжаловано, вступило в законную силу.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012 по делу N А07-6421/2012 - отменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Айтуган" удовлетворить.

Признать незаключённым договор перевода долга от 30.04.2009.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Айтуган" 971 000 руб. неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в доход федерального бюджета 28 420 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков