Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2013 г. N Ф09-3190/13 по делу N А07-14600/2012

Екатеринбург

08 мая 2013 г.

Дело N А07-14600/2012

Резолютивная часть определения объявлена 07 мая 2013 г.

Определение в полном объеме изготовлено 08 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Забарив Агро" (далее - общество "Забарив Агро") Зартдинова Рустама Фанавиевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2012 по делу N А07-14600/2012 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

учредителя Зартдинова Р.Ф. - Васильева М.Я. (доверенность от 06.05.2013);

общества "Забарив Агро" - Жоголев Д.А. (доверенность от 17.09.2012).

В судебном заседании помощником судьи Кастель Е.Е. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Башкирский лимузин" (далее - общество "Башкирский лимузин") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Забарив Агро" о взыскании 149 328 762 руб. 53 коп.

Определением суда от 30.10.2012 утверждено мировое соглашение между обществом "Башкирский лимузин" и обществом "Забарив Агро".

Утверждая мировое соглашение от 21.06.2012, суд исходил из того, что оно оформлено в письменном виде и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Зартдинов Р.Ф. не согласен с определением от 30.10.2012, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судом не учтено, что поскольку Никитин Д.Н. является участником общества "Забарив Агро" и общества "Башкирский лимузин", а Григорян Н.Р. - как участником общества "Башкирский лимузин", так и директором общества "Забарив Агро", то данные обстоятельства свидетельствуют о наличии заинтересованности Никитина Д.Н. и Григоряна Н.Р. в совершении оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель указывает, что мировое соглашение также является для общества "Забарив Агро" крупной сделкой. Зартдинов Р.Ф. полагает, что суд при утверждении мирового соглашения не проверил является ли оно для ответчика крупной сделкой и имеется ли согласие учредителей, не заинтересованных в его заключении, не нарушаются ли их права данным мировым соглашением. Кассатор считает, что указанным мировым соглашением нарушены его права и законные интересы, поскольку он не был привлечен к участию в деле и является учредителем общества "Забарив Агро" с долей 41,66%.

Общество "Забарив Агро" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить в силе обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения. Считает, что определение от 30.10.2012 не затрагивает права заявителя, не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, поскольку мировое соглашение не создает для него какого-либо нового обязательства, содержит положения, подтверждающие существующие права и обязанности, направлено на исполнение уже существующих обязательств ответчика по договорам займа.

Общество "Башкирский лимузин" также представило отзыв, где указано, что заявитель кассационной жалобы не доказал нарушение его прав и законных интересов как участника должника, не доказал наличия препятствий для реализации его субъективного права.

Суд кассационной инстанции считает, что производство по кассационной жалобе подлежит прекращению в связи со следующим.

Согласно ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц (ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что Зартдинов Р.Ф. не привлечен к участию в деле. В обоснование своих доводов он ссылается на нарушение судом требования ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что судом не исследован вопрос о том, является ли оспариваемая сделка крупной или сделкой с заинтересованностью, что повлекло за собой нарушение его прав и законных интересов как учредителя общества "Забарив Агро".

Как следует из материалов дела и пояснений представителя Зартдинова Р.Ф. задолженность возникла на основании договоров займа, заключенных ООО "Забарив Агро" с Никитиным Д.Л., уступленных в дальнейшем ООО "Агрофирма Башкинрский лимузин"; наличие договоров, их законность, сумму задолженности и обоснованность начисленных процентов кассатор не оспаривает. В кассационной жалобе заявитель указывает лишь на отсутствие надлежащего одобрения условий мирового соглашения участниками общества.

Исходя из положений части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Исходя из изложенного, суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Судом принимается во внимание довод заявителя о том, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 4161/03).

Следовательно, если на стадии утверждения мирового соглашения или при его оспаривании заинтересованные лица заявляют о нарушении указанной сделкой императивных норм закона о сделках, суд в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен проверить данные обстоятельства и при выявлении нарушений прав заинтересованных лиц вынести определение об отказе в утверждении мирового соглашения.

Учитывая, что Зартдинов Р.Ф. наличие договоров займа и договора уступки, законность указанных сделок, сумму задолженности и обоснованность начисленных процентов не оспаривает, а также то обстоятельство, что условиями мирового соглашения предусмотрена лишь отсрочка платежа, оснований полагать, что мировым соглашением обществу или его участникам причинены убытки или каким либо иным образом нарушены права и законные интересы указанных лиц, суд не усматривает.

Суд принимает во внимание довод ответчика о том, что мировое соглашение не создает для ответчиков новых обязательств, а содержит положение подтверждающее существование ранее возникших обязательств, наличие задолженности и порядок ее погашения.

Кроме того, из содержания обжалуемого определения также не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях заявителя жалобы, в тексте судебного акта какие-либо выводы суда в отношении Зартдинова Р.Ф. также отсутствуют, никаких обязанностей на него обжалуемыми судебными актами не возложено.

Судом отклоняется довод Зартдинова Р.Ф. о том, что в результате исполнения мирового соглашения отчуждено все имущество, принадлежащее обществу, поскольку соглашение об отступном, в результате которого совершено отчуждение имущества, не является предметом данного мирового соглашения.

Учитывая, что кассационная жалоба подана лицом, не обладающим в силу закона правом кассационного обжалования судебных актов, производство по ней подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. 184, 185, 286, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе учредителя общества с ограниченной ответственностью "Забарив Агро" Зартдинова Рустама Фанавиевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2012 по делу N А07-14600/12 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу прекратить.

Возвратить Зартдинову Рустаму Фанавиевичу из федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Соловцов