Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2013 г. N Ф09-5521/13 по делу N А47-12497/2009

Екатеринбург

01 июля 2013 г.

Дело N А47-12497/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Краснобаевой И.А., Матанцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - общество "Сокол", должник; ИНН 5638003530, ОГРН 1025602727150) Пахомова Александра Сергеевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А47-12497/2009 Арбитражного суда Оренбургской области по заявлению конкурсного управляющего должника Пахомова А.С. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании общества "Сокол" несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Сокол" Пахомов А.С. (паспорт);

представитель конкурсного управляющего должника Пахомова А.С. - Литвинова В.В. (доверенность от 29.01.2013)

представитель открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Российский сельскохозяйственный банк") - Долгов А.В. (доверенность от 27.11.2012).

В рамках дела о банкротстве общества "Сокол" конкурсный управляющий должника Пахомов А.С. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Чаусовой Наталье Александровне о признании недействительным на основании п. 1 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи от 09.07.2008 объектов недвижимости, принадлежавших обществу "Сокол" на праве собственности и находящихся по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, а именно:

земельный участок, местоположение установлено относительно ориентира производственного здания, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024, площадь 28 696 кв. м;

два частично одноэтажных административных здания с подвалом, литера ЕВ34, общей площадью 342,4 кв. м;

одно частично двухэтажное здание котельной с АКБ, литера В1В2, общей площадью 570,4 кв. м;

одноэтажное здание склада, литера ВЗ, общей площадью 356,1 кв. м;

одноэтажное здание котельной, литера В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв. м;

одноэтажное здание колбасного цеха, литера В11В 12, общей площадью 676,7 кв. м;

одноэтажное здание столовой, литера В13В14, общей площадью 502,7 кв. м;

одноэтажное здание сторожки, литера В15, общей площадью 4,1 кв. м;

одноэтажное здание колбасного цеха, литера В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1951,2 кв. м;

одноэтажное здание КПП, литера В30, общей площадью 8,8 кв. м.;

а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2013 (судья Бабердина Е.Г.) требования конкурсного управляющего Пахомова А.С. удовлетворены; договор купли-продажи от 09.07.2008, заключенный между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А., признан недействительным; применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с Чаусовой Н.А. в пользу общества "Сокол" 25 782 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда от 06.02.2013 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Сокол" Пахомова А.Н. о признании договора купли-продажи от 09.07.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Пахомов А.С. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.9 Закона о банкротстве, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела

Заявитель жалобы полагает, что им не пропущен годичный срок исковой давности, поскольку течение срока начинается не ранее 01.02.2012, то есть после получения конкурсным управляющим отчета об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 01.02.2012 N 05-Н/2012; до получения результатов оценки конкурсный управляющий не знал и не должен был знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пахомов А.С. указывает, что договор купли-продажи от 09.07.2008 в нарушение ст. 126 Закона о банкротстве не был передан руководителем должника конкурсному управляющему; в целях осуществления конкурсного производства конкурсным управляющим были сделаны письменные запросы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области о предоставлении сведений о сделках с объектами недвижимого имущества, совершенных обществом "Сокол", однако ответы на указанные запросы получены не были; спорный договор был предоставлен конкурсному управляющему в конце июля 2011 года после обращения с запросом в орган внутренних дел по муниципальному образованию Оренбургский район; с момента получения копии договора конкурсным управляющим оперативно приняты меры, направленные на установление рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по указанному договору.

В отзывах на кассационную жалобу Чаусова Н.А., общество "Российский сельскохозяйственный банк" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Сокол" (продавец) и Чаусовой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.07.2008, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в частную собственность вышеуказанное недвижимое имущество.

В силу п. 16 договор купли-продажи от 09.07.2008 стоимость объектов недвижимости составляет 130 000 руб., из них 40 000 руб. - стоимость земельного участка и по 10 000 руб. - каждое здание; расчет между сторонами производится полностью в день подписания договора.

Спорное имущество по договору купли-продажи от 25.09.2008 было передано от Чаусовой Н.А. Теряевой Ирине Сергеевне.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2010 заявление Федеральной налоговой службы о признании общества "Сокол" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Согласно договору купли-продажи от 12.05.2010 Теряевой И.С. спорное имущество продано обществу с ограниченной ответственностью "Коммуникационные системы".

По договору купли-продажи от 27.07.2010 обществом с ограниченной ответственностью "Коммуникационные системы" спорное имущество было продано обществу с ограниченной ответственностью "Бридж". Переход права собственности зарегистрирован 26.07.2010.

Решением суда от 06.08.2010 общество "Сокол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С.

Между обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Бридж" (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.08.2010 N 100532/0103-7.2, по условиям которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору от 06.08.2010 об открытии кредитной линии залогодатель передает залогодержателю в залог упомянутое недвижимое имущество.

Согласно п. 3.2. договора об ипотеке (залоге недвижимости) 06.08.2010 N 100532/0103-7.2, залоговая стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составила 51 818 000 руб.

Согласно отчету от 01.02.2012 N 05-Н/2012 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежавших обществу "Сокол" и расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская оценочная компания" по заказу конкурсного управляющего Пахомова А.С., рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет 25 782 000 руб.

В реестр требований кредиторов включены требования 3 кредиторов второй очереди и 6 кредиторов третьей очереди на общую сумму 14 788 849 руб. 72 коп.

Согласно отчету конкурсного управляющего общества "Сокол" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 14.11.2012 у должника отсутствует какое-либо имущество, в связи с чем конкурсная масса не сформирована.

Полагая, что в результате совершения сделки с Чаусовой Н.А. произошло отчуждение имущества по заниженной цене и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий 24.09.2012 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что стоимость спорного недвижимого имущества при его отчуждении должником была существенно занижена, Чаусовой Н.А. должно было быть известно о несоответствии стоимости имущества его действительной стоимости, оспариваемая сделка направлена на причинение вреда кредиторам должника, требования которых на дату совершения сделки не были удовлетворены и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя заявление Чаусовой Н.А. о применении исковой давности, суд первой инстанции сослался на то, что о наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи от 09.07.2008 конкурсный управляющий не мог узнать ранее получение результатов оценки стоимости спорного имущества, то есть 01.02.2012.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на момент обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

В силу п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судами обеих инстанций установлено, что цена проданного недвижимого имущества по договору купли-продажи от 09.07.2008 составила 130 000 руб., что существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, определенной согласно отчету от 01.02.2012 N 05-Н/2012 на дату совершения сделки в 25 782 000 руб., следовательно, имущество должника по оспариваемой сделке отчуждено по заведомо заниженной цене.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что доказательств, опровергающих достоверность отчета, Чаусовой Н.А. не представлено; имущество, проданное по сделке, представляет собой в совокупности производственный комплекс; Чаусова Н.А. произвела дальнейшее отчуждение имущества через два месяца с понижением цены сделки. Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии у Чаусовой Н.А. намерения использовать имущество по назначению, что исключает действительность сделки.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку спорная сделка совершена и исполнена 09.07.2008, а заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2008 и применении последствий недействительности сделки подано конкурсным управляющим в арбитражный суд 24.09.2012, суд апелляционной инстанции установил пропуск конкурсным управляющим трехгодичного срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и заявление Чаусовой Н.А. о применении исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Сокол" Пахомова А.Н. о признании договора купли-продажи от 09.07.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих изменение или отмену судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом при рассмотрении спора не допущено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2013 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства в суде кассационной инстанции, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А47-12497/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сокол" Пахомова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сокол" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.А. Краснобаева И.В. Матанцев