Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2013 г. N Ф09-8981/12 по делу N А50-10400/2012

Екатеринбург

15 июля 2013 г.

Дело N А50-10400/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермские сельские леса" (далее - общество "Пермские сельские леса", должник) на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2012 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А50-10400/2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пермские сельские леса" - Жолобов Е.О. (доверенность от 05.06.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Пермагролес" (ИНН: 5905229283 ОГРН: 1045900839764, далее - общество "Пермагролес").

Общество "Пермагролес" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермские сельские леса" о взыскании 1 965 579 руб. 63 коп. задолженности по договорам купли-продажи.

Стороны обратились в арбитражный суд с ходатайством об утверждении заключенного ими мирового соглашения от 17.07.2012.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2012 (судья Антонова Е.Д.) производство по делу N А50-10400/2012 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 17.07.2012, заключенного между обществом "Пермагролес" (истец) и обществом "Пермские сельские леса" (ответчик), в следующей редакции: "1. общество "Пермагролес" отказывается от взыскания с общества "Пермские сельские леса" суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 432 864 руб. 31 коп, по претензии N 222а от 08.06.2012.

2. Общество "Пермские сельские леса" признает и обязуется погасить задолженность, заявленную истцом по настоящему делу в размере 1 965 579 (один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот семьдесят девять) руб. 63 коп, в течение пяти дней со дня утверждения судом мирового соглашения.

3. В счет погашения задолженности ответчик, соответственно размеру задолженности, передает истцу движимое имущество по списку, согласно Приложения N 1.

4. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика общество "Пермские сельские леса".

5. Указанная рыночная стоимость Станка деревообрабатывающего оцилиндровочного "Терем-8000-М" с линией оптимизации, указанного в п. 17 Приложения N 1, включает расходы на доставку на базу Чусовского филиала общества "Пермагролес"".

В кассационной жалобе общество "Пермские сельские леса" просит определение суда первой инстанции от 17.07.2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, утверждение мирового соглашения между истцом и ответчиком 17.07.2012 и последующая передача имущества по акту от 27.07.2012 свидетельствует об оказании предпочтения в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве, то есть о недействительности сделки. Общество "Пермские сельские леса" обращает внимание на то, что на момент утверждения мирового соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых установлены вступившими в законную силу судебными актами, а также имелись кредиторы, чьи требования еще не установлены, при этом общая кредиторская задолженность должника составляет 88 358 449 руб.

Заявитель кассационной жалобы считает, что при подписании мирового соглашения между сторонами имело место злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "Пермские сельские леса" полагает, что утверждение мирового соглашения с целью передачи производственного оборудования в преддверии банкротства в аффилированную структуру направлено на вывод активов для недопущения включения имущества в последующем в конкурсную массу.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что мировое соглашение со стороны должника подписано бывшим руководителем Левиным Г.Б. в нарушение установленного порядка принятия решения о совершении сделок по отчуждению имущества общества, то есть без предварительного одобрения общего собрания акционеров (собственника имущества).

Общество "Пермские сельские леса" ссылается и на то, что при утверждении мирового соглашения, суд не предпринял соответствующие меры по проверке правомерности и обоснованности заявленных требований истца по настоящему делу, а также не проанализировал, существовали ли реально обязательства у должника перед обществом "Пермагролес".

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Пермагролес" просит определение суда первой инстанции от 17.07.2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Пермагролес" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Пермские сельские леса" задолженности по договорам купли-продажи древесины.

В ходе судебного разбирательства по заявленным требованиям стороны урегулировали спор путем заключения мирового соглашения на вышеприведенных условиях.

Согласно ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с ч. 1, 5 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, установив, что мировое соглашение, заключенное между должником и обществом "Пермагролес", не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, утвердил его в соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с утверждением мирового соглашения судом в соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращено.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что определение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Возможность оспаривания мирового соглашения по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, предусмотрена в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При этом из разъяснений, данных в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что если сделка с предпочтением была совершена в указанный в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что мировое соглашение утверждено судом 17.07.2012, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом - 13.08.2012; определением Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2013 в отношении общества "Пермские сельские леса" введено наблюдение.

При этом судом первой инстанции при вынесении определения об утверждении мирового соглашения не было учтено, что у должника имелись денежные обязательства перед другими кредиторами, которые возникли до заключения оспариваемого мирового соглашения, что подтверждается определением суда от 20.03.2013 согласно которому общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, составила 48 830 911 руб. 62 коп.

В связи с чем заключение сторонами мирового соглашения повлекло предпочтительное удовлетворение требования общества "Пермагролес" перед требованиями других кредиторов общества "Пермские сельские леса".

Пунктом 8.6.3 устава общества "Пермские сельские леса" предусмотрено, что генеральный директор совершает сделки, связанные с отчуждением основных средств общества или возможностью их отчуждения, независимо от стоимости основных средств общества, по предварительному одобрению общего собрания акционеров.

Во исполнение условий мирового соглашения должник по акту приема-передачи от 27.07.2012 передал обществу "Пермагролес" имущество, перечисленное в приложении N 1 к мировому соглашению.

Между тем, соблюдение порядка одобрения передачи имущества (основных средств) должника общим собранием акционеров в рамках мирового соглашения, установленный п. 8.6.3 устава общества, судом первой инстанции не проверено.

Кроме того, заявитель жалобы, ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом, указывая на то, что сделка совершена заинтересованными лицами, поэтому суд должен всесторонне оценить обстоятельства, касающиеся заключения мирового соглашения вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для должника условиях.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 17.07.2012 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При рассмотрении суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, разрешить спор в соответствии с положениями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2012 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А50-10400/2012 отменить.

Дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Е.Н.Сердитова С.Н.Соловцов