Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2013 г. N Ф09-8798/13 по делу N А76-53/2013

Екатеринбург

09 сентября 2013 г.

Дело N А76-53/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2013 по делу N А76-53/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по тому же делу по иску Рыбалко В.Я. к закрытому акционерному обществу Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие открытого акционерного общества "Южуралэлектромонтаж" (далее - общество "Южуралэлектромонтаж") о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Южуралэлектромонтаж" - Кудрин В.И. (доверенность от 23.01.2013);

Рыбалко В.Я., его представитель - Пирогова А.А. (доверенность от 08.04.2013 N 3-2612).

Рыбалко В.Я. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Южуралэлектромонтаж" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа - директора общества "Южуралэлектромонтаж" Кужаназарова Владимира Валерьевича о разделе земельного участка с кадастровым номером 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Карбаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега", представляющего собой согласие на раздел земельного участка от 14.12.2011 (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2013 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Рыбалко В.Я. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы с учетом доводов указанных в дополнении, считает, что вывод судов о том, что оспариваемые действия руководителя не могут быть отнесены к категории крупных сделок, поскольку представленные бухгалтерские балансы не содержат данных об учете спорного земельного участка на балансе, является неверным. По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что принятие директором решения о разделе земельного участка не влечет его отчуждение не соответствует Земельному кодексу Российской Федерации. Рыбалко В.Я. не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что им не доказано причинение убытков оспариваемым решением директора обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, поскольку раздел участка привел к прекращению права бессрочного пользования.

В силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется. В связи с этим приложенные Рыбалко В.Я. к дополнениям к кассационной жалобе новые доказательства не могут быть приняты во внимание.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Рыбалко В.Я. является акционером общества "Южуралэлектромонтаж", владеющий акциями данного общества в количестве 252 шт., что составляет 25,2% от общего числа размещенных акций.

Общество "Южуралэлектромонтаж" на основании постановления главы администрации г. Карабаша N 123 приобрело право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком площадью 55 300 кв.м, категория земель: земли особо охраняемых территорий - размещение базы отдыха, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенным по адресу: Челябинская обл., г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега", о чем 18.03.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 74-74-32/073/2007-456.

Судами установлено, что директором общества "Южуралэлектромонтаж" принято решение о разделе названного земельного участка, совершении действий по проведению межевания и составлению межевого дела.

В материалы дела представлен межевой план, который является результатом кадастровых работ в связи с образованием двух земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега".

Названный межевой план содержит документ от 14.12.2011, поименованный как "Согласие землепользователя", в соответствии с которым общество "Южуралэлектромонтаж" в лице директора Кужаназарова В.В. выразило согласие на образование двух земельных участков путем раздела земельного участка, расположенного по вышеуказанному адресу.

Рыбалко В.Я., заявляя, что данным документом директор дал согласие на раздел названного земельного участка без фактической необходимости в этом, просит признать решение директора, оформленное "Согласием землепользователя" от 14.12.2011, недействительным, как крупную сделку, совершенную с нарушением установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка одобрения крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением названного требования к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой крупной сделки недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

Судами установлено, что земельный участок находится в муниципальной собственности. Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2013 подтверждается сохранение за ответчиком права постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком.

Согласно ст. 45 Земельного кодекса Российской Федерации право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, право пожизненного наследуемого владения земельным участком прекращаются при отказе землепользователя, землевладельца от принадлежащего им права на земельный участок на условиях и в порядке, которые предусмотрены ст. 53 названного Кодекса.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что раздел земельного участка не является безусловным основанием для прекращения постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, суд кассационной инстанции полагает правильным вывод судов о том, что оспариваемое решение по своему содержанию не может быть признано крупной сделкой.

Учитывая изложенное суды оснований для признания недействительным согласия землепользователя не установили.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2013 по делу N А76-53/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова