Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2013 г. N Ф09-7618/13 по делу N А50-18439/2012

Екатеринбург

11 сентября 2013 г.

Дело N А50-18439/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-торг" (ИНН: 5902867760, ОГРН: 1105902009586; далее - общество "Интер-торг") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2013 по делу N А50-18439/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "Пермстройоптторг" (ИНН: 5902181058, ОГРН: 1025900525155; далее - общество "Пермстройоптторг") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Интер-торг" о взыскании задолженности по договору от 23.12.2010 в сумме 353 581 руб. 99 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 68 064 руб. 61 коп. (с учётом принятого судом увеличения размера исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 указанного Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Би-Форс" (далее - общество "Би-Форс").

Определением от 06.12.2012 к производству Арбитражного суда Пермского края принято встречное исковое заявление общества "Интер-торг" к обществу "Пермстройоптторг" о расторжении договора от 23.12.2010.

Решением суда от 28.02.2013 (судья Бородулина М.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества "Интер-торг" к обществу "Пермстройоптторг" взыскан основной долг в сумме 353 581 руб. 99 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 68 064 руб. 61 коп. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Усцов Л.А., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Интер-торг", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит названные судебные акты отменить.

На основании п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 05.04.2011 N 16002/10, заявитель полагает, что неисполнение истцом обязанности по передаче документов, удостоверяющих право требования к третьему лицу, является существенным нарушением условий данного договора и препятствует реализации ответчиком полученного права требования. Следовательно, по мнению, заявителя, вывод судов об отсутствии оснований для расторжения договора от 23.12.2010 в порядке, установленном ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, не основан на фактических обстоятельствах дела. Заявитель указывает, что при заключении названного договора стороны, действуя разумно и осмотрительно, не могли предвидеть банкротство общества "Би-Форс". Об этом заявитель узнал после обращения общества "Пермстройоптторг" с рассматриваемым иском. Заявитель утверждает, что признание третьего лица несостоятельным приведёт к невозможности взыскания с него задолженности, право требования уплаты которой он получил на основании спорного договора. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии условий для расторжения договора от 23.12.2010 по решению суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Пермстройоптторг" (займодавец) и общество "Интер-торг" (заёмщик) 23.12.2010 заключили договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец уступает заёмщику принадлежащее ему право требования задолженности общества "Би-Форс" по договорам аренды от 10.03.2009 N 21, от 23.03.2009 N 22 в сумме 353 581 руб. 99 коп. и передаёт документы, удостоверяющие данное право требования.

Согласно п. 1.5, 1.6, 1.7 договора от 23.12.2010 производится новация обязательства заёмщика по оплате полученного права требования в заёмное обязательство, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику заём в сумме 353 581 руб. 99 коп., а заёмщик обязуется займодавцу указанную сумму займа в сроки, установленные договором, с уплатой за пользование суммой займа девяти процентов годовых.

В п. 2.1, 2.3 спорного договора предусмотрено, что сумма займа возвращается займодавцу заёмщиком по 50 000 руб. каждый месяц не позднее десятого числа каждого месяца, начиная с января 2011 года. Одновременно с возвратом суммы займа заёмщик уплачивает проценты за пользование займом.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Интер-торг" обязанности по возврату суммы займа, общество "Пермстройоптторг" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Встречные исковые требования "Интер-торг" к обществу "Пермстройоптторг" мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2011 по делу N А50-19636/2011 в отношении общества "Би-Форс" возбуждено производству по делу о банкротстве, введена процедура наблюдения. Данное обстоятельство в совокупности с тем, что общество "Пермстройоптторг" не исполняет обязанность по передаче обществу "Интер-торг" документов, которые удостоверяют уступленное по договору от 23.12.2010 право требования, является существенным изменением обстоятельств, из которых исходил ответчик при заключении указанного договора. В связи с этим, по мнению общества "Интер-торг", имеются основания для расторжения договора от 23.12.2010 на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил факта заключения сторонами договора, в соответствии с которым истец передал ответчику право требования уплаты третьим лицом денежных средств в сумме 353 581 руб. 99 коп.; факта новации обязательства по оплате уступленного права требования в заёмное обязательство; из отсутствия в деле доказательств возврата ответчиком истцу суммы займа.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции учёл, что неисполнение истцом обязанности по передаче документов, удостоверяющих указанное право требования, не является существенным нарушением условий договора от 23.12.2010, влекущим расторжение названного договора; действуя разумного и осмотрительно, являясь субъектом предпринимательской деятельности, ответчик должен был и мог предвидеть неплатежеспособность третьего лица.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с изложенными в нём выводами.

Обжалуемые судебные акты являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 421 названного Кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судами установлен факт заключения сторонами договора от 23.12.2010. Данное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривается.

Как следует из п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу п. 1 ст. 414 указанного Кодекса обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из п. 1.5, 1.6, 1.7 спорного договора усматривается, что стороны пришли к соглашению о новации обязательства ответчика уплатить истцу за уступаемое право требования денежные средства в сумме 353 581 руб. 99 коп. в заёмное обязательство, в соответствии с которым общество "Интер-торг" обязуется вернуть "Пермстройоптторг" указанную денежную сумму в порядке, предусмотренном в договоре от 23.12.2010.

В соответствии с п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120) уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

В виду того, что договор от 23.12.2010 является заключённым, у ответчика возникла обязанность оплатить полученное право требования не зависимо от того, переданы ли ему документы, удостоверяющие данное право. Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие невозможность реализации обществом "Интер-торг" полученного права требования в связи с отсутствием у него документов, удостоверяющих указанное право.

Наличие задолженности по возврату истцу ответчиком суммы займа и процентов за пользованием им подтверждаются подписанным сторонами актом сверки от 21.12.2011; доказательств возврата спорных денежных средством в деле не имеется.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

В удовлетворении встречных исковых требований суды отказали также обоснованно.

Согласно п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о его расторжении договора, он может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

С учётом факта перехода спорного права требования от истца к ответчику в силу заключённости спорного договора, разъяснений, указанных в п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, довод общества "Интер-торг" о наличии существенного нарушения условий договора от 23.12.2010 обществом "Пермстройоптторг", которое не передало ответчику документы, удостоверяющие право требования к обществу "Би-Форс", правомерно отклонён судами. Следовательно, данное обстоятельство обоснованно не признано существенным нарушением условий спорного договора.

Ссылка общества "Интер-торг" на существенное изменение обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора от 23.12.2010, в связи с введением в отношении общества "Би-Форс" процедуры наблюдения, является несостоятельной.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 названного Кодекса).

Процедура наблюдения введена в отношении общества "Би-Форс" определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2011 по делу N А50-19636/2011. Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, заключая договор от 23.12.2010, должен был и мог предвидеть как возможное неисполнение истцом обязательств по передаче ему документов, подтверждающих право требования, так и возможную неплатежеспособность третьего лица.

Кроме того, введение в отношении общества "Би-Форс" само по себе не влечёт невозможность получения обществом "Интер-торг" денежных средств, право требования уплаты которых оно получило на основании спорного договора. Порядок реализации права на получение денежных средств от должника, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, установлен в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Принимая во внимание, что общество "Интер-торг" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало совокупности обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора от 23.12.2010, суды сделали правильный вывод об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод ответчика о применении судами п. 2 ст. 385 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в истолковании, расходящимся с указанным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10.

Содержащаяся в названом постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовая позиция сформулирована применительно к иным фактическим обстоятельствам. Суд надзорной инстанции указал на возможность расторжения договора уступки права требования на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении цедентом обязанности по передаче документов, удостоверяющих право требования, и последующей реализации им того же самого права требования.

Таким образом, принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2013 по делу N А50-18439/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-торг" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.А. Гайдук Г.Н. Черкасская