Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2013 г. N Ф09-9231/13 по делу N А50-23904/2012

Екатеринбург

25 сентября 2013 г.

Дело N А50-23904/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кузнецова А.Г.,

судей Сирота Е.Г., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (ИНН: 0274062111, ОГРН: 1020280000190; далее - общество "БАНК УРАЛСИБ") на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2013 по делу N А50-23904/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "БАНК УРАЛСИБ" - Дубровин А.А. (доверенность от 26.12.2012 N 1522).

Общество "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сэван Стар" (ИНН: 5905016768, ОГРН: 1025901218111; далее - общество "Фирма "Сэван Стар") об обращении взыскания на заложенное имущество - транспортное средство ППЦ НЕФАЗ-96742-10, идентификационный номер (VIN) X1F96742030001525, 2003 года выпуска, путем реализации на публичных торгах с установлением начальной продажной цены 442 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Форвард" (далее - общество "Торговый дом "Форвард").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2012 (судья Бородулина М.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 (судьи Усцов Л.А., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "БАНК УРАЛСИБ" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для обращения взыскания на находящееся у него в залоге транспортное средство основан на неправильном применении норм материального права, не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Общество "БАНК УРАЛСИБ" ссылается на то обстоятельство, что подлинник паспорта спорного транспортного средства находится у него с момента заключения договора залога от 02.03.2011 N 5207-011/00001/0301, а наличие в переданном обществу "Фирма "Сэван Стар" экземпляре паспорта транспортного средства отметки о выдаче его взамен ранее выданного, по мнению кассатора, свидетельствует о том, что общество "Фирма "Сэван Стар", проявив должную внимательность, осмотрительность и разумность, могло предотвратить приобретение находящегося в залоге имущества.

Заявитель жалобы полагает, что вывод судов о соразмерности оценки имущества, указанной в договоре купли-продажи, и рыночной стоимости транспортного средства не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам, документально не подтвержден, ссылается на подписанное сторонами соглашение об определении начальной продажной цены спорного транспортного средства в сумме 260 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Фирма "Сэван Стар" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "БАНК УРАЛСИБ" (банк) и обществом "Торговый дом "Форвард" (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств последнего как заемщика по кредитному договору от 02.03.2011 N 5207-011/00001 заключен договор от 02.03.2011 N 5207-011/00001/0301 о залоге транспортных средств.

Из содержания п. 2.1, 2.3, 2.5, 2.6 указанного договора залога следует, что в залог передаются транспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору, принадлежащие залогодателю на праве собственности, свободные от обременений правами третьих лиц, без передачи предмета залога залогодержателю.

В приложении N 1 к договору залога приведен перечень транспортных средств, передаваемых в залог банку, в числе которых транспортное средство ППЦ НЕФАЗ-96742-10, идентификационный номер (VIN) Х1F96742030001525, полуприцеп-цистерна 2003 года выпуска, ПТС 02 КС 192141, государственный регистрационный знак АВ 7265 59 RUS стоимостью (по оценке сторон) 442 000 руб. Паспорт указанного транспортного средства от 28.11.2003 серии 02КС N 192141 передан залогодержателем банку.

Решением Верещагинского районного суда Пермского края от 12.11.2012 по делу N 2-559/2012 в пользу общества "БАНК УРАЛСИБ" с общества "Торговый дом "Форвард" и Исаева Владимира Геннадьевича солидарно взыскано 9 081 174 руб. 37 коп. задолженности по кредитному договору от 02.03.2011 N 5207-011/00001, а также обращено взыскание на заложенное имущество общества "Торговый дом "Форвард", в том числе, на спорное транспортное средство ППЦ НЕФАЗ-96742-10.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что спорное транспортное средство ППЦ НЕФАЗ-96742-10 перешло в собственность общества "Фирма "Сэван Стар" без необходимого на то согласия банка на отчуждение залогодателем заложенного имущества, общество "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском об обращении взыскания на указанное транспортное средство путем его реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 442 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия достаточных доказательств того, что общество "Фирма "Сэван Стар" в момент приобретения спорного транспортного средства знало или должно было знать, что оно является предметом залога, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для обращения взыскания на имущество общества "Фирма "Сэван Стар" как добросовестного приобретателя.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии с ч. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно ст. 32 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" залог сохраняет силу, если право собственности или полного хозяйственного ведения на заложенную вещь либо составляющее предмет залога право переходит к третьему лицу.

В силу ч. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное. Таким образом, переход прав на предмет залога не прекращает права залога.

Вместе с тем, как следует из п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало, и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, том числе договор купли-продажи от 22.08.2011 N 13/11-юр, акт от 22.08.2011, платежное поручение от 11.04.2012 N 481, счет от 10.04.2012 N 534, суды обоснованно установили, что спорное транспортное средство ППЦ-96742-10 (VIN Х1F96742030001525 2003 года выпуска) приобретено обществом "Фирма "Сэван Стар" на основании договора купли-продажи по цене, сопоставимой с указанной в приложении N 1 к договору залога от 02.03.2011 N 5207-011/00001/0301 ценой, и принято последним по акту вместе с паспортом транспортного средства серии 59МХ N 763148, выданным МРЭО Верещагино 19.08.2011. С учетом изложенного, при отсутствии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих, что, приобретая заложенное транспортное средство, общество "Фирма "Сэван Стар" знало или должно было знать, что это имущество является предметом залога, судами сделан правомерный вывод о том, что общество "Фирма "Сэван Стар" является добросовестным приобретателем транспортного средства ППЦ-96742-10 (VIN Х1F96742030001525 2003 года выпуска), что исключает возможность обращения на него взыскания.

Довод заявителя жалобы относительно неосмотрительности общества "Фирма "Сэван Стар" при принятии дубликата паспорта транспортного средства ранее рассмотрен и правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Иные доводы общества "БАНК УРАЛСИБ", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2013 по делу N А50-23904/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кузнецов

Судьи

Е.Г. Сирота Н.С. Васильченко