Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2013 г. N Ф09-9488/12 по делу N А47-12375/2011

Екатеринбург

07 ноября 2013 г.

Дело N А47-12375/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (далее - общество "Элемент-Трейд") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2013 по делу N А47-12375/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Уральский бройлер" (далее - общество "Уральский бройлер") к обществу "Элемент-Трейд" о взыскании задолженности и процентов; по встречному иску общества "Элемент-Трейд" к обществу "Уральский бройлер" о взыскании оплаты бонуса, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Элемент-Трейд" - Филатов А.В. (доверенность от 01.03.2013), Калинин М.В. (доверенность от 31.05.2013 N 237-13);

общества "Уральский бройлер" - Мальцева О.А. (доверенность от 07.10.2013 N 128).

Закрытое акционерное общество "Оренбургский бройлер" (далее - общество "Оренбургский бройлер") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Элемент-Трейд" о взыскании 3 559 429 руб. 15 коп. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 402 руб. 76 коп.

Общество "Элемент-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением о взыскании с общества "Оренбургский бройлер" оплаты бонуса в сумме 1 678 601 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2012 исковые требования общества "Оренбургский бройлер" к обществу "Элемент-Трейд" о взыскании 3 559 429 руб. 15 коп. основного долга, процентов в сумме 30 402 руб. 76 коп. за пользование чужими денежными средствами, государственной пошлины в сумме 40 949 руб. 16 коп. удовлетворены; в удовлетворении встречного искового заявления общества "Элемент-Трейд" о взыскании с общества "Оренбургский бройлер" оплаты бонуса в сумме 1 678 601 руб. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на то, что судами первой и апелляционной инстанций не проанализировано, следует ли из п. 1 ст. 830, п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений генерального договора от 15.09.2006 N Т-375 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России вывод о переходе фактору права взыскания спорной задолженности с ответчика.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2013 произведена замена выбывшей стороны по делу - общества "Оренбургский бройлер" на ее правопреемника - общество "Уральский бройлер".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2013 (судья Александров А.А.) исковые требования общества "Уральский бройлер" к обществу "Элемент-Трейд" удовлетворены: с общества "Элемент-Трейд" в пользу общества "Уральский бройлер" взыскано 3 589 831 руб. 91 коп., в том числе: основной долг по договору поставки от 30.07.2008 N 395 в сумме 3 559 429 руб. 15 коп., пени за нарушение срока оплаты поставленной продукции за период с 14.10.2011 по 18.11.2011 в сумме 30 402 руб. 76 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 949 руб. 16 коп.; в удовлетворении встречного искового заявления общества "Элемент-Трейд" о взыскании с общества "Уральский бройлер" оплаты бонуса в сумме 1 678 601 руб. отказано; с общества "Элемент-Трейд" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 22 руб. 71 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Румянцев А.А., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение Арбитражного суда Оренбургской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2013 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013, общество "Элемент-Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части удовлетворения первоначальных исковых требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении данных требований, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неполное исследование обстоятельств дела.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что оплата поставленного товара по спорным накладным должна быть осуществлена напрямую истцу, что и было сделано ответчиком. При этом общество "Элемент-Трейд" утверждает, что общая сумма оплат, произведенных ответчиком в рамках договора от 30.07.2008 N 395, составила 111 499 909 руб. 66 коп.; согласно приложенному к кассационной жалобе реестру накладных общая сумма поставок истцом, требования по которым банку-фактору не уступались, составила в денежном выражении 96 439 173 руб. 24 коп., изложенное, по мнению заявителя, позволяет сделать вывод, что сумма оплат напрямую на расчетный счет истца в совокупности с суммой по актам зачета, проведенных между истцом и ответчиком, превышает сумму поставок, по которым требования банку-фактору не уступались. По мнению общества "Элемент-Трейд", истцом не представлено первичных документов, подтверждающих поставку товара на сумму, превышающую сумму произведенных зачетов и оплат.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований судебные акты обществом "Элемент-Трейд" не обжалуются, соответствующих доводов заявителем в кассационной жалобе не приведено.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уральский бройлер" просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.07.2008 между обществом "Оренбургский бройлер" (правопредшественник общества "Уральский бройлер"; поставщик) и обществом "Элемент-Трейд" (покупатель) заключен договор поставки N 395 (далее - договор N 395), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию производства общества "Оренбургский бройлер" в ассортименте, количестве и по цене согласно накладным и счетам-фактурам.

Во исполнение принятых по договору обязательств общество "Оренбургский бройлер" поставило в адрес общества "Элемент-Трейд" продукцию на сумму 3 961 854 руб. 50 коп. по товарным накладным от 23.09.2011 N 38194, от 20.09.2011 N 37799, от 20.09.2011 N 37794, от 19.09.2011 N 37642.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом "Элемент-Трейд" обязательств по оплате поставленного товара общество "Оренбургский бройлер" направило ответчику претензию от 01.11.2011 N 1292/05-508/04 с требованием об уплате суммы задолженности.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по оплате продукции исполнены частично, задолженность составляет 3 559 429 руб. 15 коп., общество "Оренбургский бройлер" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Между обществом "Оренбургский бройлер" (поставщик) и обществом "Элемент-Трейд" (покупатель) 18.03.2011 заключен договор поставки N 360 (далее - договор N 360), согласно п. 1.1 которого поставщик принял обязательство передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить поставляемые по его заказу продукты питания и товары народного потребления, а также другие товары, необходимые для поддержания ассортимента магазина, осуществляющего розничную торговлю.

В приложении N 5 к данному договору поставщик обязался выплачивать покупателю фиксированную премию (бонус) в размере 4% от стоимости поставленного товара с учетом НДС.

Ссылаясь на то обстоятельство, что общество "Оренбургский бройлер" обязательство по оплате бонусов не исполнило, общество "Элемент-Трейд" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании суммы бонусов.

Как следует из ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

По правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды установили, что факт поставки товара обществом "Оренбургский бройлер" обществу "Элемент-Трейд" подтверждается товарными накладными N 38194, 37799, 37642, в которых имеются подписи лиц, принявших товар от имени покупателя (с указанием их должности и расшифровки подписи), и печать покупателя; товарной накладной N 37794, договором на транспортно - экспедиционное обслуживание от 26.05.2010 N 461, заключенным между обществом "Оренбургский бройлер" и обществом с ограниченной ответственностью "ТК Партнер", заявкой на перевозку от 19.09.2011, транспортной накладной от 19.09.2011 N ОБ000038977, содержащей сведения о грузоотправителе, грузополучателе и грузе, аналогичные товарной накладной N 37794, и подписанной сотрудником общества "Элемент-Трейд", заверенной печатью данного общества.

Исследовав генеральный договор от 15.09.2006 N Т-375 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, заключенный между обществом "Оренбургский бройлер" (продавец) и открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (фактор), уведомление об уступке фактору всех денежных требований к обществу "Элемент-Трейд" (дебитор), вытекающих из предоставления товаров, выполнения работ и оказания услуг по контрактам, заключенным между продавцом и дебитором, учитывая положения ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих передачу фактору относящихся к спорной поставке документов в соответствии с требованиями п. 3.1 генерального договора от 15.09.2006 N Т-375, а также пояснения открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" от 20.12.2012, согласно которым денежные требования по товарным накладным N 38194, 37799, 37794, N 37642 в действительности фактору продавцом не уступались, документы не предоставлялись, суды пришли к выводу о том, что право взыскания с ответчика спорной задолженности к фактору не перешло.

Исследовав представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения и акты зачета взаимных требований за 2008-2011 годы, исходя из того, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что имеющиеся в деле платежные поручения, составленные в период с 20.09.2011 по 08.11.2011 (в период осуществления спорных поставок), являются оплатой товара, полученного по накладным N 38194, 37799, 37794, N 37642, в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества "Оренбургский бройлер" о взыскании с общества "Элемент-Трейд" 3 559 429 руб. 15 коп. основного долга.

Кроме того, исходя из положений ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив представленный обществом "Уральский бройлер" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с общества Элемент-Трейд" процентов в сумме 30 402 руб. 76 коп. за период с 14.10.2011 по 18.11.2011 по ставке рефинансирования 8,5%.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не дана оценка всему объему правоотношений сторон при исполнении договора N 395 за весь период его действия, не выяснены общие объемы поставок и общие суммы оплат, произведенных ответчиком в пользу истца, не установлено, имеется ли превышение суммы поставок над суммой оплат, по мнению суда кассационной инстанции в данном случае не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, вышеуказанных возражений ответчик суду не приводил (в том числе при подаче кассационной жалобы на решение от 25.04.2012 и постановление от 16.07.2012); двусторонний акт сверки взаимных расчетов, составленный сторонами в рамках названого договора, отсутствует; представленные доказательства (товарные накладные и платежные поручения) судами оценены с учетом требований истца (предмета и основания иска) и возражений ответчика, в соответствии с номами гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в случае перечисления покупателем поставщику денежных средств, не покрытых поставками товаров, стороны имеют возможность урегулировать данный вопрос путем переговоров либо в судебном порядке путем предъявления соответствующего иска (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Реестр накладных, приложенный заявителем к кассационной жалобе, принят судом для обозрения и после судебного заседания возвращен заявителю, поскольку в силу ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2013 по делу N А47-12375/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова И.В. Матанцев