Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф09-5428/13 по делу N А07-4656/2010

Екатеринбург

08 ноября 2013 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Лиходумовой С. Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Баланс-аудит" (ИНН 0268033881, ОГРН 1040203421048; далее - общество "Баланс-аудит"), общества с ограниченной ответственностью "Группа СТАН" (далее - общество "Группа СТАН") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2013 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представители:

общества "Группа СТАН" - Ткаченко С.В. (доверенность от 14.06.2013);

Федеральной налоговой службы России - Белоусова И.А. (доверенность от 29.05.2013);

общества с ограниченной ответственностью "МАРС" - Кузенев Д.А. (доверенность от 21.06.2013);

закрытого акционерного общества "МТЕ Финанс" - Кузенев Д.А. (доверенность от 29.01.2013 N 02/13);

представитель собрания кредиторов открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ИНН 0268022150, ОГРН 1020202080150; далее - общество "Стерлитамак - М.Т.Е.", должник) - Кузенев Д.А. (протокол от 22.01.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 общество "Стерлитамак - М.Т.Е." признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нудельман Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий Нудельман А.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи токарно-карусельного обрабатывающего центра модели 800 VT N 16 от 16.05.2011, заключенной должником и обществом "Баланс-аудит", применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика рыночной стоимости названного имущества в сумме 14 198 173 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие "Приборостроительный завод".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2013 (судья Кулаев Р.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: суд признал недействительной сделку купли-продажи токарно-карусельного обрабатывающего центра модели 800 VT N 16 от 16.05.2011, применил последствия недействительности сделки путем взыскания с общества "Баланс-аудит" в пользу общества "Стерлитамак - М.Т.Е." 7 778 173 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Баланс-аудит" и общество "Группа СТАН" обратились в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество "Баланс-аудит" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности исполнения обязательств со стороны общества "Баланс-аудит". В подтверждение своей позиции заявитель указывает на то, что спорное оборудование было куплено им у должника в самой минимальной комплектации, в разобранном состоянии, а впоследствии было доукомплектовано ответчиком. По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства не были надлежащим образом исследованы судами; также не дано оценки отчету N 2012/2103, согласно которому стоимость станка 600VT, являющегося аналогом станка 800VT, составляет 6 569 060 руб.

Кроме того, общество "Баланс-аудит" полагает, что факт того, что оно сумело реализовать произведенный им токарно-карусельный обрабатывающий центр модели 800VT по цене выше 6 420 000 руб. не является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Возражая против ссылки судов на отсутствие в перечне видов деятельности общества "Баланс-аудит" на момент перепродажи станка деятельности по продаже станочной продукции, названное общество ссылается на то, что указанное обстоятельство не препятствовал ему такую деятельность осуществлять. Заявитель жалобы также считает необоснованным вывод судов о том, что договор заключен усилиями работников общества "Стерлитамак-М.Т.Е.", отмечая, что в документах на участие в тендере по купле-продаже станка работники должника указаны потому, что именно должник выступал его первоначальным производителем.

В кассационной жалобе общество "Группа СТАН" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами не были в полном объёме установлены обстоятельства, имеющие значение для правильной квалификации оспариваемой сделки, а, следовательно, и определения оснований, по которым она может быть признана недействительной. Заявитель полагает, что рассматриваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем не может быть признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, 61.3 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование своих доводов общество "Группа СТАН" указывает на то, что сделка совершена в период наблюдения; при этом доказательства принятия конкурсными кредиторами должника решения о прекращении финансово-хозяйственной деятельности общества отсутствуют; отчужденное имущество представляет собой готовую продукцию должника, не является основным средством производства. Заявитель жалобы также ссылается на то, что судами не установлено, носила ли сделка единичный характер либо в период её совершения должником совершались аналогичные сделки по реализации третьим лицам произведенной продукции.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Стерлитамак-М.Т.Е.".

В соответствии с товарной накладной от 16.05.2011 N 7743 общество "Стерлитамак-М.Т.Е." поставило (отпустило), а общество "Баланс-аудит" приняло товар - токарно-карусельный обрабатывающий центр модели 800VT N 16, стоимостью 6 420 000 руб. с НДС.

Решением суда от 15.08.2012 общество "Стерлитамак-М.Т.Е." признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Нудельман А.В.

Ссылаясь на совершение сделки купли-продажи токарно-карусельного обрабатывающего центра модели 800VT N 16 после возбуждения дела о признании общества "Стерлитамак-М.Т.Е." банкротом, с заинтересованным лицом по значительно заниженной цене, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Кроме того, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 названного Постановления).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суды установили следующие обстоятельства.

Оспариваемая сделка по продаже обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." обществу "Баланс-аудит" токарно-карусельного обрабатывающего центра модели 800VT N 16 совершена 16.05.2011 - после возбуждения в отношении общества "Стерлитамак-М.Т.Е." дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с договором поставки от 10.05.2011 N 86-09/79-11, заключенным обществом "Баланс-аудит" с федеральным государственным унитарным предприятием "Приборостроительный завод" (далее - предприятие "ПСЗ"), указанный токарно-карусельный обрабатывающий центр модели 800VT N 16 продан обществом "Баланс-аудит" предприятию "ПСЗ" и передан последнему по акту приема-передачи товара (оборудования) от 16.05.2011 N 1.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства: документацию о проведении предприятием "ПСЗ" торгов в целях приобретения обрабатывающего центра модели 800 VT, из содержания которой следует, что начальная цена предмета договора установлена в размере 14 198 173 руб.; условия договора поставки N 86-09/79-11, согласно которому общество "Баланс-аудит" реализовало спорный обрабатывающий центр по указанной цене; предложения коммерческих организаций о готовности поставить в адрес предприятия "ПСЗ" станок модели 800VT по цене 19 949 000 руб., 20 100 800 руб.; учитывая, что доказательств, свидетельствующих о соответствии цены оспариваемой сделки (6 420 000 руб.) рыночным условиям не представлено, доводы общества "Баланс-аудит" о существенном увеличении стоимости станка в результате его доукомплектования и модернизации силами покупателя, документально не подтверждены (доказательств, подтверждающих наличие у названного общества необходимых для этого ресурсов либо привлечения третьих лиц не представлено, при этом товарная накладная N 7743 и акт приема-передачи N 1 о передаче обрабатывающего центра соответственно от должника обществу "Баланс-аудит" и от общества "Баланс-аудит" предприятию "ПСЗ" датированы одним днем), суды сделали вывод о том, что установленная сторонами цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами также установлено, что единственным участником и учредителем общества "Баланс-аудит" является Зинова Виктория Николаевна - супруга Зинова Валерия Лукьяновича, занимавшего на момент совершения оспариваемой сделки должность заместителя генерального директора общества "Стерлитамак-М.Т.Е." по экономике; спорный токарно-карусельный обрабатывающий центр модели 800 VT был запущен обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." в производство непосредственно для предприятия "ПСЗ", между тем продан обществу "Баланс-аудит" по цене 6 420 000 руб., а уже последним по цене 14 198 173 руб. реализован предприятию "ПСЗ", при этом обществом "Баланс-аудит" для участия в торгах в информационной карте на электронной торговой площадке были указаны контактные данные общества "Стерлитамак-М.Т.Е." - почтовый адрес, адрес корпоративного web-сайта и электронной почты, а также телефон отдела продаж обрабатывающих центров службы маркетинга и сбыта, находившегося в служебном подчинении у Зинова В.Л. Оценив указанные обстоятельства в совокупности, учитывая, что при совершении оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом и продавцу, и покупателю был известен конечный приобретатель имущества, а также его действительная рыночная стоимость, суды пришли к выводу о направленности действий сторон на причинение вреда кредиторам путем отчуждения имущества по заниженной стоимости после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки купли-продажи токарно-карусельного обрабатывающего центра модели 800 VT N 16 от 16.05.2011, заключенной должником и обществом "Баланс-аудит", недействительной.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, отчуждено ответчиком третьему лицу, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Баланс-аудит" в пользу общества "Стерлитамак-М.Т.Е." денежных средств в размере разницы между действительной (рыночной) стоимостью имущества и ценой недействительной сделки.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "Баланс-аудит", не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства и доказательства, на которые ссылается общество "Баланс-аудит" в подтверждение своей позиции, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе общества "Группа СТАН", о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем судам следовало исследовать данные обстоятельства и применить п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, также отклоняются судом кассационной инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Между тем, как усматривается из материалов дела и подтверждено в судебном заседании представителями лиц, участвующих в деле, в суде первой и апелляционной инстанций ни общество "Баланс-аудит", ни общество "Группа СТАН", ни иные лица на данные обстоятельства в качестве основания своих возражений против заявленных требований не ссылались.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, если цена передаваемого имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 названного Закона.

Вместе тем, установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства: совершение сделки после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве с заинтересованным лицом по заведомо заниженной цене, позволили судам сделать вывод о том, что действий сторон были направлены на причинение вреда кредиторам, то есть о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что исключает в данном случае применение п. 2 ст. 61.4 этого же Закона.

Суд кассационной инстанции считает, что при вынесении определения и постановления судами, исходя из заявленных требований и возражений, правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дана оценка всем представленным доказательствам, а также доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2013 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Баланс-аудит", общества с ограниченной ответственностью "Группа СТАН" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова