Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф09-12076/13 по делу N А07-23993/2011

Екатеринбург

13 декабря 2013 г.

Дело N А07-23993/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Сирота Е.Г., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Амирова (ИНН: 0274102043, ОГРН: 1020202337847; далее - СПК имени Амирова) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 по делу N А07-23993/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Доната" (ИНН: 0274102043, ОГРН: 1050203902275; далее - общество "Доната") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к СПК имени Амирова с исковым заявлением о взыскании 4 901 986 руб. 24 коп. задолженности по договорам займа от 23.08.2008 N 00702/08, от 12.05.2009 N 00026/09, 642 160 руб. 74 коп. процентов, начисленных за пользование заемными средствами, 2 205 893 руб. 80 коп. неустойки за нарушение сроков исполнения денежных обязательств.

СПК имени Амирова обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу "Доната" о признании договоров займа от 23.08.2008 N 00702/08, от 12.05.2009 N 00026/09 недействительными.

Решением суда от 25.02.2013 (судья Файрузова Р.М.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С СПК имени Амирова в пользу общества "Доната" взыскано 4 899 028 руб. долга по договорам займа от 23.08.2008 N 00702/08, от 12.05.2009 N 00026/09, 641 772 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными средствами по договорам займа, 2 057 591 руб. 86 коп. неустойки, 2257 руб. 99 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Определением от 14.05.2013 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2013 отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении встречных исковых требований, касающихся признания ничтожными договоров страхования урожая сельскохозяйственных культур от 23.08.2008 серии СХ-М N 0324, от 12.05.2009 N 000016/09.

До принятия решения по существу спора обществом "Доната" заявлено и апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении искового заявления, в котором общество "Доната" просит взыскать с СПК имени Амирова по договору займа от 23.08.2008 N 00702/08 : основной долг в сумме 677 186 руб. 24 коп., проценты в сумме 88 711 руб. 40 коп., неустойку в сумме 284 418 руб. 22 коп.; по договору займа от 12.05.2009 N 00026/09: основной долг в сумме 4 221 842 руб. 01 коп., проценты в сумме 553 061 руб. 30 коп., неустойку в сумме 1 773 173 руб. 64 коп. за период с 06.08.2011 по 28.12.2011, неосновательное обогащение в сумме 2 257 руб. 99 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 (судьи Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б., Рачков В.В.) решение суда отменено, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с СПК имени Амирова в пользу общества "Доната" взыскано 4 221 842 руб. 01 коп. долга, 553 061 руб. 30 коп. процентов за пользование заемными средствами по договору займа от 12.05.2009 N 00026/09, 1 773 173 руб. 64 коп. неустойки, 679 444 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе СПК имени Амирова просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на незаключенность договор займа на основании заключения эксперта от 15.07.2013, подписание данных договоров не Хуснуллиным Н.Х., а иным лицом. СПК имени Амирова указывает на аффилированность фирм "Доната" и "Региональное общество современного агрострахования". Заявитель жалобы считает необоснованным взыскание процентов за пользование заемными денежными средствами по незаключенным договорам займа. По мнению заявителя, в соответствии сп. 1 ст. 160, 168, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры займа являются ничтожными сделками. Договоры страхования сельскохозяйственных культур страховой компанией не исполнены. Последующее поведение страхователя после заключения договоров страхования показывает, что у него не было намерений исполнить договоры. Таким образом, договоры страхования сельскохозяйственных культур являются ничтожными сделками по причине их притворности в силуп. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Доната" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами при рассмотрении дела, между обществом "Доната" (общество) и СПК имени Амирова (предприятие) заключен договор займа от 23.08.2008 N 00702/08, по условиям которого общество обязуется передать в собственность предприятия денежную сумму в размере 677 186 руб. 24 коп., а предприятие обязуется возвратить обществу сумму займа, в порядке, установленном договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 названного договора за пользование заемных средств предприятие уплачивает обществу вознаграждение в размере 13,1% от суммы займа.

В соответствии с п. 2.4 данного договора сумма займа должна быть возвращена предприятием в течение пятнадцати дней с момента предъявления обществом требования об этом.

Пунктом 3.2 договора от 23.08.2008 N 00702/08 предусмотрено, что в случае невозврата или просрочки возврата суммы займа предприятие оплачивает обществу неустойку в размере 0,3% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки, независимо от уплаты процентов предусмотренных п. 1.3 договора.

На аналогичных условиях обществом "Доната" (общество) и СПК имени Амирова (предприятие) заключен договор займа от 12.05.2009 N 00026/09 на сумму 4 766 842 руб. 01 коп.

Обществом "Доната" во исполнение условий указанных договоров на счет СПК имени Амирова перечислены денежные средства, что подтверждается платежными поручениями от 07.04.2009 N 78, от 22.06.2009 N 320, от 22.06.2009 N 339, 340, от 23.06.2009 N 343, 344, от 01.07.2009 N 475, от 06.08.2009 N 566.

СПК имени Амирова частично возвратил денежные средства по договору займа от 12.05.2009 N 00026/09 в сумме 545 000 руб. (платежные поручения от 28.12.2009 N 380, 381).

Общество "Доната" направило в адрес СПК имени Амирова требования от 11.07.2011 N 45, 46 о возврате суммы займа по договорам от 23.08.2008 N 00702/08 и от 12.05.2009 N 00026/09, которые последним не исполнены.

Неисполнение СПК им. Амирова принятых на себя обязательств по договорам займа в полном объеме послужило основанием для обращения общества "Доната" в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Ссылаясь на ничтожность указанных договоров, СПК имени Амирова обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования частично, исходя из доказанности факта невозвращения ответчиком суммы займа. Указав на неверное определение суммы долга по договорам займа, суд произвел перерасчет суммы задолженности, а также процентов за пользование заемными денежными средствами и неустойки. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд пришел к выводу о том, что оспаривание истцом данных сделок вызвано исключительно целью неисполнения обязательств по договорам займа, обстоятельств нарушения основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества не приведено.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования частично, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности факта получения ответчиком заемных денежных средств и отсутствия доказательств их возврата истцу в полном объеме. Отказ в удовлетворении встречных исковых требований мотивирован непредставлением надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о намерении сторон заключить притворные сделки.

В силуп. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии сп. 1 ст. 809 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт получения ответчиком денежных средств по договорам от 23.08.2008 N 00702/08 и от 12.05.2009 N 00026/09 подтвержден и последним не оспорен.

Доказательств надлежащего исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств СПК имени Амирова не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против доводов истца, ответчик в порядкест. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации доказательств, а именно представленного обществом "Доната" договора займа от 23.08.2008 N 00702/08, поскольку данный документ им не подписывался.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам экспертного заключения от 15.07.2013 подпись от имени Хуснуллина Н.Х., расположенная в разделе "адреса и реквизиты сторон" в договоре займа от 23.08.2008 N 00702/08, заключенном между обществом "Доната" и СПК имени Амирова, выполнена другим лицом.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств одобрения полномочным лицом оспариваемой сделки, арбитражный апелляционный суд признал договор займа от 23.08.2008 N 00702/08 незаключенным.

Однако принимая во внимание факт перечисления ответчику заемных денежных средств по незаключенному договору (ст. 153, 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что данные средства подлежат возврату истцу на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с СПК имени Амирова процентов за пользование заемными денежными средствами и договорной неустойки.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора займа от 12.05.2009 N 00026/09, платежные поручения от 28.12.2009 N 380, 381, подтверждающие частичный возврат СПК имени Амирова денежных средств, полученных по названному договору (545 000 руб.), суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества "Доната" в сумме 4 221 842 руб. 01 коп.

Установив факт перечисления ответчику денежных средств в большем размере, чем предусмотрено условиями договора от 12.05.2009 N 00026/09, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с СПК имени Амирова 1957 руб. 99 коп. неосновательного обогащения без начисления на данную сумму процентов за пользование заемными денежными средствами и неустойки (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из доказанности обстоятельств ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору займа от 12.05.2009 N 00026/09, апелляционный суд, с учетом положений п. 1.3, 2.4, 3.2 названного договора и ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование заемными денежными в размере 553 061 руб. 30 коп. и неустойки в сумме 1 773 173 руб. 64 коп. за период с 06.08.2011 по 28.12.2011.

В соответствии сп. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленныест. 167 названного Кодекса.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силуп. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, СПК имени Амирова, предъявляя данные требования, должен доказать, что при заключении договоров займа воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для примененияп. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Исходя из толкования названнойнормы права следует, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить, была ли направлена воля участников сделки на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре.

При рассмотрении встречных исковых требований суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что для установления воли сторон при заключении договоров от 23.08.2008 N 00702/08 и от 12.05.2009 N 00026/09 оценке подлежат не только оспариваемые договоры, но и вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договоров, последующее поведение участников данных сделок.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, изучив условия договоров займа, суд апелляционной инстанции установил, что в результате их совершения стороны достигли своих целей, принятые ими обязательства по договорам исполнены: заемные денежные средства перечислены в полном объеме, произведен их частичный возврат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры от 23.08.2008 N 00702/08, от 12.05.2009 N 00026/09 заключены с целью получения процентов и последующим возвратом заемных денежных средств в определенный договорами срок, которые исполнены его сторонами в соответствии с их волеизъявлением, отраженным в условиях договоров.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что воля сторон данных сделок фактически была направлена на выплату страховой премии по договорам страхования сельскохозяйственных культур (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что наличие иных целей при заключении договоров страхования с государственной поддержкой на 2008, 2009 годы не свидетельствует о противоправности цели заключения договоров займа.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками, принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт получения ответчиком заемных денежных средств по спорным договорам, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных требований СПК имени Амирова о признании их недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в частности о ничтожности договоров займа, аффилированности лиц, являющихся руководителями общества "Доната" и закрытого акционерного общества "Региональное общество современного агрострахования", необоснованности взыскания процентов, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Ссылка заявителя жалобы на ничтожность договоров страхования сельскохозяйственных культур судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебногоакта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 по делу N А07-23993/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Амирова - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Е.Г. Сирота Т.Л. Вербенко