Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф09-13549/13 по делу N А07-9326/2011

Екатеринбург

25 декабря 2013 г.

Дело N А07-9326/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Красный клин" (далее - общество "Красный клин", должник) Белова Романа Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 по делу N А07-9326/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по тому же делу о признании общества "Красный клин" несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял участие конкурсный управляющий Белов Р.А.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий Белов Р.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Красный клин" (далее - общество "Агрофирма "Красный клин") о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.07.2013 (судья Кулаев Р.Ф.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Белов Р.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств убыточности оспариваемой сделки, ссылается на то, что по договору были отчуждены все средства производства, что привело к прекращению хозяйственной деятельности общества и невозможности погашения требований кредиторов, из приложения N 1 к оспариваемому договору купли-продажи от 10.06.2009 N 35 видно, что продано все поголовье скота и сельскохозяйственная техника; оставшаяся после совершения сделки сумма основных средств соответствует стоимости недвижимого имущества и стоимости лизингового имущества, за счет которого также невозможно погашение требований кредиторов, поскольку техника не была выкуплена у лизингодателя; имевшаяся дебиторская задолженность являлась неликвидной, поскольку никаких действий по ее получению директором Юсуповым И.Р. не предпринималось. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не исследовано то обстоятельство, что первоначально стороны согласовали цену договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 в размере остаточной балансовой стоимости 26 705 177 руб., при этом часть имущества передана по нулевой балансовой стоимости, но в дальнейшем дополнительным соглашением от 14.06.2009 снизили стоимость до 23 807 577 руб., то есть стоимость и размер имущества должника в результате совершения сделки уменьшилась.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Агрофирма "Красный клин" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции правильными, основанными на имеющихся в деле доказательствах, ссылаясь на то, что сделка не было совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку после совершения сделки должник располагал достаточным количеством имущества для удовлетворения всех требований кредиторов; согласно данным бухгалтерского баланса за 2009 год, то есть через полгода после совершения сделки, балансовая стоимость активов должника составляла 53 112 000 руб.; сделка была совершена по рыночной стоимости в размере 23 807 577 руб., иного не доказано, что отражено в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А56-45563.

Как следует из материалов дела, общество "Красный клин" (продавец) заключило с обществом "Агрофирма Красный клин" (покупатель) договор купли-продажи от 10.06.2009 N 35, по условиям которого продавец передает покупателю движимое имущество на общую сумму 26 705 177 руб. в количестве, ассортименте и цене согласно Приложению N 1 к договору (сельскохозяйственная техника, оборудование, сельскохозяйственные животные), которое также является актом приема-передачи имущества и подписывается сторонами одновременно с договором (п. 2.1 договора).

Дополнительным соглашением от 14.06.2009 стороны установили, что цена продажи имущества составляет 23 807 577 руб.

Платежным поручением от 23.07.2009 N 47 покупатель перечислил 23 807 577 руб. на расчетный счет продавца.

Директором общества "Красный клин" и общества "Агрофирма Красный клин" на момент заключения договора купли-продажи являлся Юсупов И.Р.

Общество "Красный клин" в лице директора Гильманова А.А. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к обществу "Агрофирма "Красный клин" о признании договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 недействительным на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделки, совершенной с заинтересованным лицом (дело N А56-45563/20011).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А56-45563/2011 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду недоказанности наличия неблагоприятных последствий для общества "Красный клин" в результате совершения договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 и пропуска срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Красный клин".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2012 общество "Красный клин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Шарафутдинов Д.Б. Определением суда от 29.01.2013 Шарафутдинов Д.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден Белов Р.А.

Конкурсный управляющий 13.12.2012 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительным договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка заключена между заинтересованными лицами, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку вся сумма от продажи имущества была направлена на погашение долга перед одним кредитором - открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" по кредитным договорам от 21.11.2007 N 076214/0228, от 15.05.2008 N 086214/0007, от 26.05.2008 N 086214/0009, что следует из банковской выписки по расчетному счету должника за 23.07.2009.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сославшись на преюдициальное значение для настоящего обособленного спора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А56-45563/2011, которым отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, обоснованно признал ошибочными выводы суда первой инстанции о применении ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и наличии преюдиции в отношении постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А56-45563/2011, указав на то, что основания признания сделки недействительной в порядке ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не идентичны основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем рассмотрев заявленные требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 недействительным в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения ввиду недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания сделки недействительной по указанной норме права, в связи с чем оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы лицо оспаривающее сделку доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка заключена должником за два года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, то есть может быть оспорена по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве заключена между заинтересованными лицами, поскольку на момент ее заключения директором общества "Красный клин" и общества "Агрофирма "Красный клин" являлось одно и тоже лицо - Юсупов И.Р.

В подтверждение доводов о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35 недействительным конкурсным управляющим в материалы дела представлен бухгалтерский баланс за 2009 год, финансовый анализ деятельности должника, выполненный временным управляющим, реестр требований кредиторов должника, ответ Управления Росреестра по Республике Башкортостан от 01.12.2011 об отсутствии сведений в отношении имущества, зарегистрированного за должником.

Оценив представленные конкурсным управляющим доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтвержден факт причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Проанализировав бухгалтерский баланс за 2009 год, суд апелляционной инстанции установил, что на начало отчетного периода балансовая стоимость активов составляла 117 801 000 руб., стоимость отчужденного имущества составляет 23 807 577 руб., что составляет 20,2 %.

По состоянию на 10.06.2009 у должника имелась задолженность перед иными кредиторами: ООО "Колос" на сумму 23 273 277 руб. 74 коп., указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2012 и 24.02.2012; ООО "КВС РУС" на сумму 6 418 278 руб. 61 коп., указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 и 16.03.2012; ГУСП "Башсельхозтехника" на сумму 4 776 803 руб. 24 коп., указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012.

Вместе с тем, как следует из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2009, после совершения сделки у должника имелись основные средства - 8 125 000 руб.; налог на добавленную стоимость - 1 019 000 руб.; дебиторская задолженность - 37 347 000 руб.; краткосрочные финансовые вложения - 6 621 000 руб., то есть после совершения сделки у должника остались основные средства и дебиторская задолженность на общую сумму 53 112 000 руб., соответственно, должник мог погасить задолженность на сумму 40 000 000 руб., включенную в реестр.

В финансовом анализе деятельности должника, отчете временного управляющего за 2012 год отражена невозможность анализа динамики показателей коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника в связи с отсутствием данных для расчетов.

Иных доказательств в подтверждение доводов о причинении вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлено. Согласно пояснениям конкурсного управляющего бывший руководитель должника Юсупов И.Р. документов в обоснование дебиторской задолженности не представил, о чем имеется соответствующая переписка, обращение в Прокуратуру Альшеевского района Республики Башкортостан и в Арбитражный суд Республики Башкортостан. При этом доказательств обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с соответствующим требованием, заявленным в порядке ст. 10 Закона о банкротстве "Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве", в материалах дела не имеется.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что вся сумма от продажи имущества была направлена на погашение долга перед кредитором - ОАО "Россельхозбанк", о чем свидетельствует банковская выписка, согласно которой в один день (23.07.2009) денежные средства в сумме 23 807 577 руб., поступившие в оплату договора купли-продажи от 10.06.2009 N 35, направлены на погашение задолженности по кредитным договорам от 21.11.2007 N 076214/0228, от 15.05.2008 N 086214/0007, от 26.05.2008 N 086214/0009.

Исследовав доводы конкурсного управляющего и оценив представленные в их обоснование доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки. Делая такой вывод, суд апелляционной инстанции исходил из того, что совершение сделки с заинтересованным лицом по рыночной цене с целью погашения кредиторской задолженности не свидетельствует об ущемлении интересов кредиторов, иного не доказано; после совершения сделки у должника остались основные средства и дебиторская задолженность на общую сумму 53 112 000 руб., соответственно, должник мог погасить задолженность на сумму 40 000 000 руб., включенную в реестр; отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, не подтверждает факт ее неликвидности на момент совершения оспариваемой сделки; довод о том, что в результате совершения сделки должник прекратил хозяйственную деятельность, документально не подтвержден.

Установив, что материалами дела не подтвержден факт причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, то есть конкурсным управляющим не доказана вся совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что по спорному договору имущество продано по заниженной цене, что оспариваемая сделка привела к невозможности погашения требований кредиторов не принимаются как недоказанные в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что имущество должника продано по цене, не соответствующей рыночной стоимости данного имущества на дату совершения сделки, в материалах дела не имеется. В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 по делу N А07-9326/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Красный клин" Белова Р. А. - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.А.Краснобаева Н.А.Артемьева