Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2014 г. N Ф09-9318/13 по делу N А50-5612/2013

Екатеринбург

20 января 2014 г.

Дело N А50-5612/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чупракова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2013 по делу N А50-5612/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по тому же делу по иску Чупракова Валерия Михайловича к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Амкар-сервис" (ОГРН 1025901214085; ИНН 5905017465, далее - общество "Амкар-сервис") о взыскании действительной стоимости доли в размере 32 044 000 руб.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Чупраков В.М. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Амкар-сервис" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 32 044 000 руб.

Шилов Геннадий Михайлович, ссылаясь на положения ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 06.06.2013 обратился в арбитражный суд с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2013 в удовлетворении ходатайства Шилова Г.М. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

В судебном заседании суда первой инстанции сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ними 07.06.2013, по которому ответчик обязуется погасить задолженность истцу в размере 32 044 000 руб. в следующем порядке: 2 044 000 руб. 00 коп. в срок до 01.07.2013; с 01.07.2013 до 01.05.2014 погашение задолженности производится ежемесячно по 3 000 000 руб. в срок не позднее первого числа месяца, следующего за истекшим.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2013 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения от 07.06.2013 отказано.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение от 05.08.2013 оставлено без изменения.

Чупраков В.М. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что несмотря на то, что он в последующем вновь стал участником общества "Амкар-сервис" с размером доли в уставном капитале 100%, это не является основанием для прекращения обязанности общества "Амкар-сервис" по выплате Чупракову В.М. действительной стоимости его доли в связи с подачей им заявления о выходе из общества 18.04.2012.

Также заявитель полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что фактически имущество общества в связи с выходом Чупракова В.М. из состава его участников не уменьшилось, поскольку действительная стоимость доли вышедшему участнику выплачена не была. Данные обстоятельства вообще не являлись предметом исследования как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции. Чупраков В.М. считает, что фактически был лишен возможности претендовать на имущество общества (либо его стоимостное выражение) в том объеме и стоимостью, которые имели место на дату его выхода из состава участников общества "Амкар-сервис". Кроме того, заявитель указывает, что выводы судов о прекращении у общества "Амкар-сервис" обязательства по выплате Чупракову В.М. действительной стоимости его доли в связи с его выходом из общества 18.04.2012 противоречит действующему законодательству, поскольку в материалы дела не представлены доказательства исполнения обязанности ответчика перед истцом по выплате стоимости доли в порядке, предусмотренном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", также отсутствуют доказательства прекращения обязательства иным способом, предусмотренным Главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 01.03.2012 общество "Амкар-сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.1999.

Участниками общества являлись Шилов Г.М. с долей в уставном капитале общества 50 %, Чупраков В.М. с долей в уставном капитале общества 50 %.

Чупраков В.М. 18.04.2012 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

В связи с невыплатой обществом в установленный законом срок действительной стоимости доли Чупракову Ю.Г., он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия оснований у общества для выплаты участнику действительной стоимости доли, поскольку с момента распределения Чупраковым В.М. себе 50 % доли в уставном капитале, находившейся на балансе общества в связи с заявлением Чупракова В.М. о выходе из общества, обязательства общества "Амкар-сервис" перед Чупраковым В.М. по выплате действительной стоимости доли прекратились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Судами установлено, что п. 6.1 устава общества "Амкар-сервис", утвержденным решением внеочередного общего собрания участников общества от 28.06.2010, предусмотрено право выхода участника из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала общества "Амкар-сервис" в размере 50 % подлежала выплате истцу обществом не позднее 18.07.2012.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с данным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи от 26.09.2012 Шилов Г.М. продал свою долю в уставном капитале общества "Амкар-сервис" в размере 50 % за 2 737 000 руб. Чупракову В.М.

Проанализировав условия договора, суды указали, что право на 100 % долю в уставном капитале общества "Амкар-сервис" возникло у Чупракова В.М. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Амкар-сервис" от 26.09.2012 и решения единственного участника общества Чупракова В.М. о распределении доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника от 07.02.2013.

Таким образом, Чупраковым В.М. принято решение о распределении себе доли, перешедшей к обществу в связи с выходом самого Чупракова В.М. из состава участников общества 18.04.2012.

Чупраков В.М. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Амкар-сервис" от 22.03.2013 продал Васильеву В.Г. 100 % долю в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 474 000 руб.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали вывод о том, что распределение себе доли в размере 50% уставного капитала общества осуществлено Чупраковым В.М. безвозмездно, фактически имущество общества в связи с выходом Чупракова В.М. из состава его участников не уменьшилось, поскольку действительная стоимость доли вышедшему участнику выплачена не была.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод судов о том, что с момента распределения Чупраковым В.М. себе 50 % доли в уставном капитале (07.02.2013), находившейся на балансе общества, обязательства общества "Амкар-сервис" перед Чупраковым В.М. по выплате действительной стоимости доли прекратились.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2013 по делу N А50-5612/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чупракова Валерия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон