Екатеринбург |
|
14 февраля 2014 г. |
Дело N А76-20842/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Абозновой О.В.,
судей Сирота Е.Г., Гайдука А. А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ИНН: 6316184556, ОГРН: 1136316003086; далее - общество "Перспектива") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2013 по делу N А76-20842/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Перспектива" - Абдувалиев Р.А. (доверенность от 26.04.2013);
открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ИНН: 6671163413; ОГРН: 1056604000970; далее - общество "МРСК Урала") - Трушкин Д.И. (доверенность от 24.12.2013 N 74 АА 1902886).
Общество с ограниченной ответственностью "Боровое" (ИНН: 7427007064; ОГРН: 1057412500474; далее - общество "Боровое") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "МРСК Урала" о расторжении договора уступки права требования от 25.01.2008 N 0067, взыскании убытков в сумме 26 075 945 руб. 83 коп.
Решением суда от 28.01.2013 (судья Сафронов М.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 истец - общество "Боровое" заменено на общество "Перспектива". Данное определение постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2013 оставлено без изменения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 решение суда отменено. Договор уступки права требования от 25.01.2008 N 0067 расторгнут, с общества "МРСК Урала" в пользу общества "Перспектива" взысканы убытки в сумме 26 075 945 руб. 83 коп.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2013 названное постановление суда апелляционной инстанции отменено; дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 (судьи Логиновских Л.Л., Федина Г.А., Вяткин О.Б.) решение суда от 28.01.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Перспектива", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит названные судебные акты, отменить.
Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности. По мнению заявителя, с учётом п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о расторжении договора уступки права требования от 25.01.2008 N 0067 начинает исчисляться с даты получения отказа ответчика от расторжения названного договора, то есть с 10.10.2012. Поскольку рассматриваемый иск направлен в Арбитражный суд Челябинской области 26.10.2012, срок исковой давности не пропущен.
Учитывая, что в соответствии с законодательством, которое действовало на момент заключения договора от 25.01.2008 N 0067, сведения по вопросам, связанным с несостоятельностью (банкротством) юридических лиц публиковались только в газете "Российская газета"; в номере от 20.01.2005 сведений о банкротстве открытого акционерного общества "Победа" (далее - общество "Победа") не опубликовано; ответчик ни до, ни после заключения данного договора уступки права требования не сообщал истцу, что в отношении общества "Победа" введено конкурсное производство и что общество "МРСК Урала" является его конкурсным кредитором, заявитель полагает, что он как сторона по договору от 25.01.2008 N 0067 не знал и не должен был знать об указанных обстоятельствах.
По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии существенного нарушения ответчиком названного договора не основан на фактических обстоятельствах дела. На основании п. 2.1.2, 2.1.3 договора уступки права требования от 25.01.2008 N 0067 помимо прочего ответчик передал истцу право требования уплаты обществом "Победа" процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период неисполнения должником спорных обязательств как до заключения указанного договора, так и после него. Между тем ввиду того, что замена конкурсного кредитора - общества "МРСК Урала" на общество "Боровое" (общество "Перспектива") не произведена, реализация полученных прав требования не представляется возможной.
С учётом данного обстоятельства, факта завершения конкурсного производства в отношении общества "Победа", внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации последнего; прекращения производства по делам N А76-3528/1997, А76-6365/2003 в части заявлений общества "Боровое" о замене кредитора по причине ликвидации общества "Победа" заявитель отмечает отсутствие возможности для исполнения договора от 25.01.2008 N 0067 как истцом, так и ответчиком. Таким образом, заявитель указывает на неправильное применение судами ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель полагает, что имеющимися в материалах делах доказательствами подтверждается совокупность обстоятельств, которые в силу ст. 15, п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимы для взыскания с ответчика спорных убытков.
Кроме того заявитель указывает, что длительное неисполнение ответчиком обязательств по договору от 25.01.2008 N 0067, в том числе несообщение ответчиком о том, что должник является несостоятельным (банкротом), с одновременной реализацией обществом "МРСК Урала" прав конкурсного кредитора общества "Победа" свидетельствуют о наличии в поведении ответчика признаков злоупотребления правом.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Челябэнерго" (правопредшественник общества "МРСК Урала", цедент) и общество "Боровое" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 25.01.2008 N 0067, в соответствии с условиями цедент передает, а цессионарий принимает права требования с общества "Победа" задолженности, принадлежащей цеденту на основании договоров энергоснабжения от 20.10.1984 N 84-02, от 19.07.1999 N 8-84-2, исполнительных листов от 18.11.1997 N 013205, от 09.10.2000 N 061230, счетов-фактур за период с 2001 года по 2003 год.
Исходя из п. 2.4, 3.2.2 указанного договора стороны согласовали, что цена уступаемых по договору прав составляет 14 615 196 руб. 22 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 2 435 866 руб. 04 коп. Данные денежные средства цедент обязуется уплатить цессионарию в срок до 01.08.2008 путём перечисления денежных средств на расчётный счёт либо в иной форме по соглашению сторон.
В силу п. 3.1.4 договора от 25.01.2008 N 0067 цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие переданное право (требование), а именно: копии договоров от 20.10.1984 N 84-02, от 19.07.1999 N 8-84-2, копии исполнительных листов от 18.11.1997 N 013205 и от 09.10.2000 N 061230, копии счетов-фактур за период с 2001 года по 2003 год.
По акту приёма-передачи от 25.01.2008 ответчик передал истцу документы, подтверждающие права требования к обществу "Победа", переданные по договору от 25.01.2008 N 0067.
Ссылаясь на то, что общество "МРСК Урала" не известило общество "Боровое" о введении в отношении должника в обязательстве, права требования по которому переданы по договору от 25.01.2008 N 0067, процедуры банкротства, чем существенно нарушило названный договор, не предпринимало действий по замене кредитора в реестре требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества "Победа" с общества "МРСК Урала" на общество "Боровое", последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из факта передачи на основании договора от 25.01.2008 N 0067 истцу прав требования к обществу "Победа"; отсутствия в деле доказательств существенного нарушения ответчиком данного договора, а также доказательств, совершения истцом действий по получению с общества "Победа" задолженности, уступленной по договору от 25.01.2008 N 0067. При этом суд первой инстанции отклонил ссылку истца на предоставление ответчиком при заключении упомянутого договора недостоверной информации о финансовом состоянии общества "Победа", поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии оснований для расторжения договора от 25.01.2008 N 0067 и взыскания убытков.
Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что неизвещение ответчиком истца о признании общества "Победа" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении последнего конкурсного производства не является основанием для расторжения договора от 25.01.2008 N 0067. Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
В то же время невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Проанализировав договор от 25.01.2008 N 0067, с учётом факта передачи обществом "МРСК Урала" обществу "Боровое" документов, удостоверяющих указанные в п. 2.1 данного договора права требования к обществу "Победа", суды первой и апелляционной инстанций установили факт их перехода их обществу "Боровое". Вывод о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанному договору также содержится во вступившим в законную силу постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по делу N А76-16689/2011.
Исходя из п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В обоснование довода о существенном нарушении договора от 25.01.2008 N 0067 ответчиком истец ссылается на то, что последний не сообщил ему о том, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2004 по делу А76-6365/2003-48-207 должник в обязательствах, права требования по которым уступлены в рамках договора от 25.01.2008 N 0067, - общество "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, публикуются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (в редакции от 26.10.2002, действовавшей на момент заключения договора уступки права требования от 25.01.2008 N 0067).
На основании п. 1 ст. 128 Закона о несостоятельности сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат опубликованию в порядке, предусмотренном ст. 28 названного Закона (в редакции от 26.10.2002 действовавшей на момент заключения договора уступки права требования от 25.01.2008 N 0067).
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при наличии сведений, о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованных в порядке, установленном ст. 28 Закона о несостоятельности, предполагается, что любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.
Аналогичное положение содержится в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Факт опубликования сведений о признании общества "Победа" несостоятельным (банкротом) согласно требованиям Закона о несостоятельности установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2008 по делу N А76-6365/2003-48-207.
Кроме того, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, согласно п. 2.3 спорного договора уступки права требования на момент его заключения цессионарий уведомлен о состоянии передаваемого по договору права требования долга и не имеет претензий относительной передаваемого права к цеденту.
Таким образом, вывод судов о том, что истец при должной степени заботливости и осмотрительности на момент заключения договора от 25.01.2008 N 0067 имел возможность получить сведения о том, что в отношении должника в обязательствах, права требования по которым переданы, введено конкурсное производство.
Исходя из ст. 126 Закона о несостоятельности, в том числе в той её редакции, которая действовала на дату заключения сторонами договора уступки права требования от 25.01.2008 N 0067, не исключено предъявление должнику, признанному несостоятельным (банкротом), требований об исполнении денежных обязательств.
Как установлено судами, требования общества "МРСК Урала" к обществу "Победа" по обязательствам, указанным в спорном договоре цессии, включены в реестр требований кредиторов последнего.
В силу п. 6 ст. 16 Закона о несостоятельности, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае заключения договора уступки права требования к должнику, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, и первоначальный, и новый кредитор в равной степени обладают правами на обращение в арбитражный суд, рассматривающий указанное дело, с заявлением о замене кредитора в деле о банкротстве и внесении изменений в реестр требований кредиторов. Ни процессуальное законодательство, ни законодательство о банкротстве не предусматривают запрета на самостоятельную подачу цессионарием (новым кредитором в обязательстве) заявления о замене кредитора в деле о банкротстве.
В то же время в деле не имеется доказательств, подтверждающих объективную невозможность для общества "Боровое" обратиться с заявлениями о процессуальном правопреемстве по делам, в рамках которых с общества "Победа" в пользу общества "МРСК Урала" взыскана спорная задолженность, права требования которой переданы по договору от 25.01.2008 N 0067, а также по делу о банкротстве названного должника.
С учётом изложенного, следует признать обоснованными выводы судов о том, что неизвещение ответчиком истца о признании должника несостоятельным (банкротом) само по себе не препятствовало реализации прав, полученных последним по договору от 25.01.2008 N 0067, и не свидетельствует о существенном нарушении данного договора со стороны общества "МРСК Урала".
В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Убытки являются общей мерой гражданско-правовой ответственности, целью которой является возмещение отрицательных последствий, которые наступили в имущественной сфере потерпевшего в результате нарушения договорного обязательства и (или) совершения гражданского правонарушения.
Необходимыми условиями для взыскания убытков являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина.
В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания совокупности перечисленных обстоятельств возлагается на истца.
Поскольку общество "Боровое" не представило доказательств противоправного поведения общества "МРСУ Урала", его вины и наступления негативных последствий, с учётом несостоятельности довода истца о том, что несообщение ему о признании общества "Победа" несостоятельным (банкротом) повлекло существенное нарушение договора от 25.01.2008 N 0067, в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков отказано правомерно.
Суд кассационной инстанции отмечает, что в материалах дела не имеется доказательств причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчика и несовершением истцом в разумный срок действий, направленных на реализацию прав требований, которые получены им по спорному договору цессии.
Вывод суда апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, следует признать правильным исходя из следующего.
В соответствии с со ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и составляется три года.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ввиду того, что право требования передано по договору от 25.01.2008 и с этого момента общество "Боровое" должно было знать о нарушении своих прав, вывод суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию пропущен, следует признать верным.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что о нарушении прав он узнал из письма общества "МРСК Урала", которым оно отказалось от расторжения договора от 25.01.2008 N 0067, отклоняется как основанный на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учётом предмета рассматриваемых исковых требований, условий названного договора право общества "Боровое" на получение от ответчика сведений, имеющих значение для осуществления переданных ему прав, не связано с отказом общества "МРСК Урала" от расторжения договора от 25.01.2008 N 0067. Следовательно, указанный отказ не имеет правового значения для определения момента начала срока исковой давности по рассматриваемым требованиям.
Довод о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - номера газеты "Российская газета" от 20.01.2005, отклоняется, поскольку заявитель не представил доказательств, подтверждающих невозможность представления названного документа в суд первой инстанции.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку.
С учётом изложенного принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2013 по делу N А76-20842/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" - без удовлетворения.
Председательствующий |
О.В. Абознова |
Судьи |
Е.Г. Сирота |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
...
В соответствии с со ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и составляется три года.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
...
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что о нарушении прав он узнал из письма общества "МРСК Урала", которым оно отказалось от расторжения договора от 25.01.2008 N 0067, отклоняется как основанный на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф09-5172/13 по делу N А76-20842/2012
Хронология рассмотрения дела:
14.02.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5172/13
16.10.2013 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9943/13
28.08.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5172/13
15.05.2013 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2945/13
14.05.2013 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5172/13
28.01.2013 Решение Арбитражного суда Челябинской области N А76-20842/12