Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2014 г. N Ф09-974/14 по делу N А07-19495/2012

Екатеринбург

20 марта 2014 г.

Дело N А07-19495/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Столярова А.А., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" (далее - общество "ЛЗК "Башлеспром") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А07-19495/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЛЗК "Башлеспром" - Голиков М.П. (доверенность от 10.01.2014).

Министерство лесного хозяйства Республики Башкортостан (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ЛЗК "Башлеспром" об обязании заключить договор аренды лесного участка для изготовления древесины в предложенной Министерством редакции, соответствующей условиям аукциона.

Общество "ЛЗК "Башлеспром" заявило встречное исковое требование к Министерству о признании недействительным протокола аукциона от 12.09.2012 N 2.1 по продаже права на заключение договора аренды лесного участка, расположенного на территории Авзянского лесничества. Встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мусин Сергей Владиславович, Чебыкин Сергей Викторович.

Решением суда от 17.07.2013 (судья Кручинина Н.Е.) исковые требования Министерства удовлетворены. На общество "ЛЗК "Башлеспром" возложена обязанность заключить с Министерством договор аренды лесного участка площадью 2553 га, расположенного на территории государственного бюджетного учреждения Республики Башкортостан "Авзянское лесничество", кварталы 337, 338, 339, 340, 341 342, 343, 346, 347, 348, 349 350, 351, условный номер 11800121-01-12, учетная запись в государственном лесном реестре 12-2012-09, на условиях, предусмотренных аукционной документацией, размещенной на официальном сайте организатора торгов http://torgi.gov.ru/ и протоколом от 12.09.2012 N 2.1 о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного участка. В удовлетворении встречных исковых требований общества "ЛЗК "Башлеспром" отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Суспицина Л.А.) решение суда отменено. Исковые требования Министерства удовлетворены; на общество "ЛЗК "Башлеспром" возложена обязанность заключить с Министерством договор аренды лесного участка площадью 2553 га, расположенного на территории государственного бюджетного учреждения Республики Башкортостан "Авзянское лесничество", кварталы 337, 338, 339, 340, 341 342, 343, 346, 347, 348, 349 350, 351, условный номер 11800121-01-12, учетная запись в государственном лесном реестре 12-2012-09, на условиях, предусмотренных аукционной документацией, размещенной на официальном сайте организатора торгов http://torgi.gov.ru/ и протоколом от 12.09.2012 N 2.1 о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного участка. В удовлетворении встречных исковых требований общества "ЛЗК "Башлеспром" отказано.

В кассационной жалобе общество "ЛЗК "Башлеспром" просит постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Министерства и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 162, 166 - 168, 183, 421, 432, 445- 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 72 - 74, 80 Лесного кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона "О защите конкуренции", нарушение ст. 49, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что при удовлетворении исковых требований Министерства суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку проект договора от 03.10.2012 N 8 не соответствует аукционной документации. Заявитель не согласен с выводом суда об его уклонении от подписания спорного проекта договора, указывает на то, что проект договора не заполнен и не подписан Министерством. Общество "ЛЗК "Башлеспром" также полагает, что представленная в материалы дела почтовая корреспонденция от 24.09.2012 и 10.10.2012 не является надлежащим доказательством, подтверждающим факт уклонения ответчика от подписания договора, так как указанная корреспонденция обществом "ЛЗК "Башлеспром" не получена по независящим от него причинам. Как считает заявитель, оснований для удовлетворения исковых требований Министерства не имеется, так как именно Министерством не были предприняты необходимые и достаточные действия, направленные на своевременное заключение договора по результатам проведенного аукциона. Кроме того, по мнению общества "ЛЗК "Башлеспром", состоявшийся 12.09.2012 аукцион, по результатам которого составлен протокол N 2.1, является недействительным, ввиду изменения организатором торгов шага аукциона.

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в электронном виде с использованием системы "Электронный страж", размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Министерство просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, на официальном сайте Министерства в сети "Интернет" 28.06.2012 опубликовано извещение N 270612/0961379/11 о проведении открытого аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесных участков, расположенных на землях, находящихся в государственной собственности.

Министерством 12.09.2012 проведен аукцион по продаже права на заключение договора аренды лесного участка Авзянского участкового лесничества государственного бюджетного учреждения Республики Башкортостан "Авзянское лесничество", кварталы 337, 338, 339, 340, 341 342, 343, 346, 347, 348, 349 350, 351.

Как следует из протокола от 12.09.2012 N 2.1, победителем названного аукциона признано общество "ЛЗК "Башлеспром", заявившее о готовности вносить арендные платежи в размере 20 200 000 руб. в год.

На официальном сайте Министерства в сети "Интернет" 13.09.2012 опубликовано извещение о результатах аукциона в отношении названного лесного участка.

Министерство 24.09.2012 направило в адрес общества "ЛЗК "Башлеспром" уведомление, в котором предложило ему в период с 24.09.2012 по 05.10.2012 направить в Министерство уполномоченного представителя для заключения договора аренды лесного участка, ссылаясь на наличие у общества "ЛЗК "Башлеспром" обязанности заключить договор аренды лесного участка по итогам состоявшегося 12.09.2012 аукциона.

В претензии от 10.10.2012, направленной обществу "ЛЗК "Башлеспром", Министерство, ссылаясь на отсутствие заключенного обществом такого договора, предложило ему заключить указанный договор в срок до 22.10.2012, а также уведомило о том, что в случае незаключения договора Министерство обратится в суд с иском о понуждении общества "ЛЗК "Башлеспром" заключить спорный договор.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ЛЗК "Башлеспром" обязанности по заключению по итогам аукциона договора аренды лесного участка, Министерство обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении общества "ЛЗК "Башлеспром" заключить договор аренды спорного лесного участка.

В свою очередь, общество "ЛЗК "Башлеспром", ссылаясь на то, что протокол о результатах аукциона от 12.09.2012 N 2.1 подписан от его имени представителем Мусиным С.В. с превышением своих полномочий без согласования и последующего одобрения советом директоров общества, является для общества "ЛЗК "Башлеспром" крупной и убыточной сделкой, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании названного протокола недействительным (ничтожным).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Министерства и отказывая в удовлетворении требований общества "ЛЗК "Башлеспром", исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом. Аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

На основании ч. 1 ст. 74 Лесного кодекса Российской Федерации договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора, за исключением случаев, установленных ч. 3 настоящей статьи.

Пунктом 5 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.

Исходя из приведенных норм права, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что, подписав 12.09.2012 протокол аукциона, Министерство и общество "ЛЗК "Башлеспром" приняли на себя обязательства по заключению соответствующего договора.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела сведения об опубликовании информации о результатах аукциона, уведомление от 25.09.2012, претензию от 10.10.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Министерством были предприняты все необходимые и достаточные действия, направленные на обеспечение своевременного заключения договора по результатам проведенного аукциона.

С учетом указанного и установив, что в предусмотренный законом срок (до 04.10.2012) договор аренды спорного лесного участка между сторонами не заключен в связи с уклонением общества "ЛЗК "Башлеспром" от его подписания, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для понуждения общества "ЛЗК "Башлеспром" к заключению договора аренды на условиях, предусмотренных аукционной документацией, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования Министерства.

Ссылки общества "ЛЗК "Башлеспром" на неполучение вышеназванных писем Министерства с предложением заключить договор аренды рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. Факт неполучения предложения о заключении договора аренды сам по себе в данном случае не имеет правового значения, поскольку обязанность по заключению спорного договора возникла у общества "ЛЗК "Башлеспром" как победителя аукциона, порядок и сроки заключения договора по результатам состоявшегося аукциона предусмотрены действующим законодательством.

Довод общества "ЛЗК "Башлеспром" о недоказанности факта его уклонения от заключения договора аренды лесного участка несостоятелен. Отсутствие подписанного в установленный срок проекта договора аренды и непринятие мер для его подписания свидетельствует об уклонении победителя аукциона от заключения договора. Поскольку и на момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции договор не был подписан, данное обстоятельство также свидетельствует об уклонении общества "ЛЗК "Башлеспром" от заключения договора.

Отказывая в удовлетворении встречного иска общества "ЛЗК "Башлеспром", суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований для признания протокола о результатах аукциона от 12.09.2012 N 2.1 недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 5 названного информационного письма). При этом под грубыми нарушениями правил конкурса или аукциона понимаются необоснованное исключение из числа участников конкурса или аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также такие нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Обращаясь в суд с требованием о признании протокола о результатах аукциона недействительным, общество "ЛЗК "Башлеспром" ссылалось на подписание протокола о результатах аукциона неуполномоченным лицом, направленного на заключение крупной сделки, которая не была одобрена в установленном законом порядке на основании 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на нарушение шага аукциона.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судом апелляционной инстанции установлено, что протокол о результатах аукциона подписан от имени общества "ЛЗК "Башлеспром" (победителя) Мусиным С.В. по доверенности, содержащей, в том числе право на подачу аукционной комиссии предложения о цене и подписание протокола об определении победителя торгов.

Нарушений предусмотренного законом порядка проведения аукциона, нарушений прав и законных интересов победителя при проведении аукциона судом не установлено.

Исходя из смысла п. 5 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, суд апелляционной инстанции верно указал, что поскольку предметом торгов было только право на заключение договора и закон предусматривает обязанность подписания самого договора в последующем, протокол о результатах таких торгов не имеет силу договора и не может заменить сделку, на заключение которой претендовали участники аукциона.

С учетом этого, поскольку сделка аренды лесного участка между сторонами не заключена, апелляционный суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для оценки ее условий и порядка заключения по заявленным обществом "ЛЗК "Башлеспром" доводам.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска общества "ЛЗК "Башлеспром".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на законность выводов апелляционного суда, направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом на их основе обстоятельств дела, что выходит за пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу требований ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судом с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Выводы суда в соответствии со ст. 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированы и основаны на установленных им обстоятельствах и нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А07-19495/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

А.А. Столяров С.Э. Рябова