Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2014 г. N Ф09-729/14 по делу N А07-18625/2011

Екатеринбург

31 марта 2014 г.

Дело N А07-18625/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Краснобаевой И. А., Лиходумовой С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молоко" (далее - общество "Молоко", должник) Шарафутдинова Дмитрия Биллевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А07-18625/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебном заседании участия не приняли.

Конкурсный управляющий общества "Молоко" Шарафутдинов Д.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки - банковской операции открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") по списанию денежных средств в сумме 1 770 400 руб. со ссудного счета общества "Молоко" N 45208810862160700178 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Россельхозбанк" в пользу общества "Молоко" 1 770 400 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.11.2013 (судья Султанов В.И.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительной банковскую операцию общества "Россельхозбанк" по списанию денежных средств в сумме 1 770 400 руб. со ссудного счета общества "Молоко" N 45208810862160700178 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Россельхозбанк" в пользу общества "Молоко" 1 770 400 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Молоко" Шарафутдинова Д.Б. о признании недействительной сделки - банковской операции общества "Россельхозбанк" по списанию денежных средств в сумме 1 770 400 руб. со ссудного счета общества "Молоко" N 45208810862160700178 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Россельхозбанк" в пользу общества "Молоко" 1 770 400 руб. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Шарафутдинов Д.Б. просит постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2013 отменить, определение суда от 06.11.2013 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции положений п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из материалов дела, между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Молоко" 22.10.2007 заключен кредитный договор N 076216/0178, согласно которому должнику предоставляется кредит в размере 7 119 400 руб. на приобретение молокоперерабатывающего комплекса "Колакс", сроком возврата до 20.09.2015, процентная ставка 14/3 % годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между этими же лицами заключен договор залога оборудования от 22.10.2007 N 076216/0178-5, в соответствии с которым предметом залога является молокоперерабатывающий комплекс "Колакс".

Впоследствии между обществом "Молоко" и обществом "Алга" заключен договор о переводе долга от 27.05.2010 N 1, по которому общество "Молоко" передало, а общество "Алга" приняло на себя обязательства по кредитному договору от 22.10.2007 N 076216/0178, включая остаток задолженности по основному долгу в сумме 4 869 400 руб., проценты 57 232 руб. 13 коп., всего - 4 926 632 руб. 13 коп.

В пункте 1.2 договора о переводе долга сторонами установлено, что данный договор является возмездным, ввиду чего общество "Молоко" обязуется исполнить свои обязательства перед обществом "Алга" по оплате настоящего договора в размере 4 926 632 руб. 13 коп. путем заключения договора купли-продажи молокоперерабатывающего комплекса "Колакс" на указанную сумму.

Между должником (продавец) и обществом "Алга" (покупатель) 27.05.2010 заключен договор купли-продажи N 1 молокоперерабатывающего комплекса "Колакс" стоимостью 4 926 632 руб. 13 коп.

В пункте 1.2 договора купли-продажи от 27.05.2010 N 1 сторонами отражено, что покупателю известно о нахождении оборудования в залоге у общества "Россельхозбанк" по договору залога оборудования от 22.10.2007 N 076216/0178-5; с момента вступления в силу договора покупатель в соответствии со ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации несет все обязанности залогодателя по указанному договору залога.

Согласно п. 2.3 договора оплата товара производится путем перечисления денежных средств на ссудный счет продавца N 45208810862160700178, открытый в ДО Башкирского регионального филиала.

Определением суда от 28.03.2013 по настоящему делу договор купли-продажи от 27.05.2010 N 1, заключенный между обществом "Молоко" и обществом "Алга", был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом "Алга" в конкурсную массу общества "Молоко" молокоперерабатывающего комплекса "Колакс".

Решением Арбитражного суда от 19.08.2013 по делу N А07-7040/2013 отказано в удовлетворении искового заявления общества "Алга" о признании недействительным договора перевода долга от 27.05.2010 N 1 и взыскании с общества "Россельхозбанк" в пользу общества "Алга" денежных средств, уплаченных последним во исполнение принятых обязательств по кредитному договору от 22.10.2007 N 076216/0178 в общей сумме 2 915 607 руб. 73 коп.

Конкурсный управляющий должника Шарафутдинов Д.Б., полагая, что списание обществом "Россельхозбанк" денежных средств с ссудного счета N 45208810862160700178, открытого в ДО Башкирского регионального филиала, в сумме 1 770 400 руб. за период с 20.07.2010 по 20.03.2012, является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной, указав, что сделка совершена в период подозрительности; по состоянию на 15.01.2010 должник имел непогашенную кредиторскую задолженность, при этом директор общества "Молоко", осознавая, что возглавляемое им предприятие неспособно удовлетворить требования кредиторов, во избежание обязательств по кредитному договору от 22.10.2007 N 076216/0178, заключил договор купли-продажи оборудования от 27.05.2010 N 1, согласно которому общество "Молоко" продает обществу "Алга" молокоперерабатывающий комплекс "Колакс" за 4 926 632,13 руб. и производит расчет с обществом "Россельхозбанк" по ранее приобретенному кредиту, нарушив тем самым порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица, что установлено приговором Мечетлинского районного суда от 20.12.2010; общество "Россельхозбанк", в случае проявления должной осмотрительности при ведении профессиональной банковской деятельности, не могло не знать о наличии у должника непогашенных обязательств перед кредиторами.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего общества "Молоко" Шарафутдинова Д.Б., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе кредитный договор от 22.10.2007 N 076216/0178, договор о переводе долга от 27.05.2010 N 1, выписки с судного счета N 45208810862160700178, пояснения банка, исследовав совокупность отношений, связывающих должника, общество "Россельхозбанк" и общество "Алга", установив, что договор о переводе долга от 27.05.2010 N 1, по которому общество "Молоко" передало, а общество "Алга" приняло на себя обязательства по названному кредитному договору, в установленном порядке недействительным не признан, соответственно, с момента заключения повлек за собой перемену лица в кредитном обязательстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства на сумму 1 770 400 руб. списаны обществом "Россельхозбанк" в счет погашения задолженности общества "Алга" по кредитному договору от 22.10.2007 N076216/0178 в связи с заключением должником с обществом "Алга" соглашения о переводе долга от 27.05.2010.

Данные обстоятельства подтверждены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-7040/2013, установившим, что обществом "Алга" по кредитному договору от 22.10.2007 N 076216/0178 оплачена основная сумма кредита в обществе "Россельхозбанк" в размере 1 770 400 руб.

Принимая во внимание, что по оспариваемой сделке были списаны денежные средства, предоставленные обществом "Алга" во исполнение обязательств по кредитному договору от 22.10.2007 N 076216/0178 (первоначальным должником по которому являлось общество "Молоко"), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что списание спорных денежных средств является сделкой должника - общества "Молоко", в связи с чем оснований для применения в данном случае положений гл. III.I Закона о банкротстве не имеется.

Более того, как отметил суд апелляционной инстанции, с учетом последствий недействительности сделки, примененных судом первой инстанции, задолженность по кредиту, обязательство по погашению которой лежит на обществе "Алга" (поскольку договор о переводе долга от 27.05.2010 недействительным не признан), выросла на 1 770 400 руб. При этом денежные средства в сумме 1 770 400 руб. взысканы в пользу общества "Молоко".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего общества "Молоко" Шарафутдинова Д.Б.

Выводы апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о наличии в данном случае совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, выводов суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае оспариваемая сделка не является сделкой должника, не опровергают, и о неправильном применении судом положений Закона о банкротстве не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А07-18625/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молоко" Шарафутдинова Дмитрия Биллевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Лиходумова