Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2014 г. N Ф09-1858/14 по делу N А76-5106/2013

Екатеринбург

11 апреля 2014 г.

Дело N А76-5106/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Васильченко Н.С., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое предприятие "Техномед" (ОГРН 1027402910490, ИНН 7451106806, далее - общество "МП "Техномед") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2013 по делу N А76-5106/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 02.04.2014 приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Горное объединение" (далее - общество "Горное объединение") - Махмутов Р.С. (доверенность от 06.06.2013);

общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт") - Жаркова В.В. (доверенность от 26.11.2013 N 254/13-Ю);

общества "МП "Техномед" - Чернухин А.А. (доверенность от 20.01.2014); Бараковская В.Ю. (доверенность от 20.01.2014).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 02.04.2014 на 10 ч 40 мин., на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 07.04.2014 до 11 ч 00 мин. в целях предоставления сторонам возможности урегулирования спора мирным путем.

После перерыва судебное заседание продолжено 07.04.2014 при участии тех же представителей сторон, дополнительно явился представитель общества "Горное объединение" - Зыкович Т.Г.

Общество "МП "Техномед" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" о взыскании 940 634 руб. 64 коп. - задолженности по договору аренды от 29.12.2007 N 05В/4Ф126107 с марта по май 2010 года, а также 5 242 075 руб. 55 коп. - штрафа, начисленного за период с 06.04.2010 по 25.03.2013 (с учётом уточнения искового требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Горное объединение".

Решением суда от 18.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 (судьи Фотина О.Б., Плаксина Н.Г., Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МП "Техномед" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права (неправильно истолкованы и применены положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права (ст. 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель жалобы полагает, что исходя из разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суды пришли к неверному выводу о том, что договор уступки права требования не заключён.

Со ссылкой на п. 13 указанного информационного письма, заявитель жалобы полагает, что вывод о незаключенности договора вследствие отсутствия указания на основание возникновения уступаемого права (требования) можно сделать в том случае, если в материалах дела отсутствуют доказательства, оценив которые можно было бы сделать вывод о предмете уступки; тем более между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Факт отсутствия спора между истцом и третьим лицом подтверждается их единой позицией по делу (третье лицо поддерживало требования истца, заявленные на основании договора уступки прав (цессии) от 01.04.2010 N 1 УТ о взыскании денежных сумм, представляющих задолженность ответчика по договору аренды за периоды, указанные в исковом заявлении и уточнениях к нему, а также штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств по договору аренды).

Общество "МП "Техномед" обращает внимание суда, что с учётом прекращения договора аренды и поэтапным возвратом арендованного имущества арендатором (ответчиком) арендодателю, отношения по договору аренды на момент подписания договора цессии фактически перестали носить длящийся характер. Поэтому на момент передачи прав по договору аренды стороны договора цессии и не могли иметь ввиду перехода иных прав, кроме как права требования с ответчика (арендатора) непогашенной к моменту заключения договора уступки задолженности по аренде в феврале - марте 2010 года, а также платы за аренду цистерн до момента их возврата и штрафов за ненадлежащее исполнение обязательств по перечислению соответствующих платежей в размере, установленном договором аренды, поскольку, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием) (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (арендатором) и третьим лицом - обществом "Горное дело" (арендодателем) 29.12.2007 подписан договор аренды N 05В/ЧФ126107 железнодорожных цистерн, согласно которому арендодатель передает во временное пользование 15 четырехостных железнодорожных цистерн, пригодных для перевозки светлых нефтепродуктов, оборудованных системой нижнего слива на срок до 31.12.2008 (п.1.1 договора).

За пользование цистернами арендатор обязан вносить арендодателю плату в соответствии с разделом 4 договора (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4.1 договора по соглашению сторон суточная плата за аренду одной четырехсотой цистерны устанавливается в размере 990 руб. без учета НДС в сутки за каждую цистерну. Цена может изменяться с учетом индексации цен, о чем арендодатель должен уведомить арендатора за 15 дней письменно, факсом или почтой.

Оплата за аренду цистерн производится арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа следующего месяца на основании актов выполненных работ в соответствии со счетом-фактурой. При отсутствии акта выполненных работ и счета фактуры оплата не производится (п. 4.2 договора).

В силу п. 5.1 договора за каждый день просрочки внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 0.5% суммы просроченного платежа на расчетный счет арендодателя.

В случае досрочно расторжения либо изменения условий договора по инициативе одной из сторон, сторона по инициативе которой производится расторжения или изменение обязана уведомить другую сторону не менее чем за 2 месяца. В случае невыполнения данного условия, виновная сторона возмещает другой, убытки в полном объеме (п.5.4 договора).

В п. 7.3 договора сторонами определено, что если ни одна из сторон ни заявила о расторжении договора за 30 дней до окончания срока действия договора, договор считается пролонгированным на следующий год.

Кроме того, cудами установлено, что между третьим лицом и истцом подписано ещё два договора: договор уступки прав от 01.04.2010 N 1УТ, где третье лицо цедент, а истец - цессионарий и договор поручения от 01.02.2010 N 3П, где третье лицо - доверитель, а истец - поверенный.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии является незаключенным, поскольку в нем не конкретизированы обязательства, в отношении которых стороны намеревались осуществить уступку требования, и отсутствуют условия, позволяющие их индивидуализировать (объем передаваемого права, конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности). Кроме того, суд первой инстанции установил, что обществом "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" в счет погашения задолженности в адрес истца 25.05.2010 была перечислена сумма 588 772 руб. 80 коп., суд принял во внимание, что данная сумма была перечислена по договору поручения от 01.02.2010 N ЗП.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, исходя из того, что цессия предполагает осведомленность цессионария об объеме передаваемых ему прав и основаниях их возникновения.

Суды исходили из того, что при уступке права требования, в длящихся арендных отношениях, стороны должны были определить размер задолженности и период, за который данная задолженность начислена, идентифицировать ту часть обязательств, в которой происходит замена первоначального кредитора новым. У суда такая возможность отсутствует, поскольку часть цистерн возвращена истцу.

Признав договор уступки не заключённым, судебные инстанции отказали во взыскании долга по арендной плате и неустойки.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в связи со следующим.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п.2, 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем деле цедент и цессионарий не спорят о том, в каком объеме произведена уступка права (требования), доказательств уплаты долга первоначальному или новому кредитору ответчик не представил.

По сути возражения ответчика сводятся к тому, что долга в заявленной сумме не существует.

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В п. 5, п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

В п. 13 вышеуказанного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разъяснил, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора. Судам необходимо установить имеются ли обстоятельства, исходя из которых можно было бы сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте соглашения, предмет последнего тем не менее является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Из материалов дела видно, что исковые требования заявлены о взыскании задолженности в сумме 940 634 руб. 64 коп. за март, апрель, май 2010 года (акт сверки на 13.09.2010, т.1 л.д. 101).

В своих возражениях ответчик ссылается на то, что спорные вагоны-цистерны в его пользовании в спорный период не находились.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Между тем обстоятельства расторжения договора аренды, либо продолжения арендных отношений не исследовались с учетом всех имеющихся в деле доказательств (определения даты расторжения договора, количества вагонов находившихся в аренде в спорный период с учетом имеющихся в деле актов приема-передачи вагонов).

Полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой законности обжалуемых судебных актов, установление фактических обстоятельств и их оценка относятся к компетенции судов первой и апелляционной инстанции.

В нарушение ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не были установлены имеющие значение для дела обстоятельства, связанные с заявленными требованиями, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, имеющимся в деле доказательствам и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2013 по делу N А76-5106/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Н.С. Васильченко Л.Н. Черемных