Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2014 г. N Ф09-1535/14 по делу N А60-52261/2012

Екатеринбург

21 апреля 2014 г.

Дело N А60-52261/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловская энергогазовая компания" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2013 по делу N А60-52261/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Свердловская энергогазовая компания" - Михайлов В.А. (доверенность от 01.01.2014);

от Коротковой А.В. - Чанов В.И. (доверенность от 24.01.2013).

Открытое акционерное общество "Свердловская энергогазовая компания" (далее - общество "Свердловская энергогазовая компания") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Коротковой Александре Викторовне о взыскании убытков в сумме 7 553 061 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2013 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Свердловская энергогазовая компания" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами ошибочно применена ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26562/2011 не имеет преюдициального значения, поскольку предметом названного спора было исследование вопроса о недействительности сделок. Заключение ответчиком сделки без учета интересов общества является основанием для привлечения его к ответственности за причинение обществу убытков (ст. 15, п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"). Заявитель указывает на то, что суды неправильно применили при рассмотрении данного спора нормы трудового законодательства, поскольку трудовые отношения с Путиловой Л.К. были оформлены формально, а Гриднев Я.Г., Смыслова А.О., Филин С.М., Клоцман И.С., Клопова О.Г., Белопашенцева Е.В., которым ответчиком выплачены премии из средств истца, состояли в трудовых отношениях с открытым акционерным обществом "Расчетный центр Урала", где Короткова А.В. занимала должность генерального директора, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. Вывод судов о том, что соглашение о расторжении трудового договора с ответчиком является решением генерального директора о выплате выходного пособия, противоречит смыслу п. 5.7 трудового договора, заключенного с Коротковой А.В.

От Коротковой А.В. поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании трудового договора от 20.05.2009 N 93, заключенного между обществом "Свердловская энергогазовая компания" и Коротковой А.В., последняя в период с 20.05.2009 по 25.02.2011 занимала должность первого заместителя генерального директора названного общества.

В соответствии с приказом генерального директора общества от 20.05.2009 N 82 на первого заместителя генерального директора общества "Свердловская энергогазовая компания" возложено управление структурными подразделениями общества, в частности, отделом оплаты труда и мотивации, отделом кадров, управлением информационных технологий и связи.

Советом директоров общества "Свердловская энергогазовая компания" 26.06.2009 Короткова А.В. избрана членом правления названного общества.

По соглашению сторон от 25.02.2011 N 3 трудовые отношения между обществом и ответчиком прекращены.

Ссылаясь на то, что за период осуществления Коротковой А.В. возложенных на нее функций ее действиями обществу причинены убытки в сумме 7 553 061 руб. 24 коп., в том числе: в результате заключения от имени общества "Свердловская энергогазовая компания" договора купли-продажи имущества от 01.05.2010 N 520/165, безвозмездной передачи лицензий компании Майкрософт - 2 662 627 руб. 53 коп.; в результате выплаты денежных средств в виде заработной платы и премии лицам, не состоящим в трудовых отношениях с обществом - 333 481 руб. 55 коп.; в результате выплаты себе денежных средств, не предусмотренных трудовым соглашением либо локальными актами общества "Свердловская энергогазовая компания" - 4 556 952 руб. 16 коп., названное хозяйственное общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что материалами дела не подтверждается противоправность действий Коротковой А.В., факт причинения обществу "Свердловская энергогазовая компания" убытков действиями ответчика, на которые ссылается истец.

Согласно п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62) следует, что в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В обоснование требований о взыскании с Коротковой А.В. убытков в сумме 2 662 627 руб. 53 коп., истец ссылался на то, что сделка по отчуждению имущества общества "Свердловская энергогазовая компания", оформленная договором купли-продажи от 01.05.2010 N 520/165, совершена ответчиком на экономически невыгодных для общества условиях, лицензии компании Майкрософт переданы безвозмездно подконтрольному Коротковой А.В. лицу.

Суды установили, что решением по делу N А60-26562/2011 Арбитражного суда Свердловской области, принятым по иску общества "Свердловская энергогазовая компания" к открытому акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания - Расчетный Центр" о признании недействительной сделки по передачи прав использования программных продуктов и лицензий, все обстоятельства совершения данной сделки рассмотрены, в удовлетворении исковых требований отказано (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Решение по указанному делу вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, оценив доказательства, представленные в данное дело, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, признав, что факт и условия передачи имущества были обусловлены разумными экономическими причинами, необходимостью осуществления деятельности по начислению и получению платы за потребленные энергоресурсы в рамках отдельного юридического лица, входящего в одну группу лиц с обществом "Свердловская энергогазовая компания", суды пришли к выводу о том, что неправомерность в действиях Коротковой А.В. при совершении указанной сделки отсутствовала. Довод заявителя, изложенный в кассационной жалобе, о том, сделка заключена в данном случае без учета интересов общества "Свердловская энергогазовая компания" не подтверждается материалами настоящего дела (ч. 2 ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Принятие судами во внимание обстоятельств, установленных в деле N А60-26562/2011 Арбитражного суда Свердловской области, не противоречит положениям арбитражного процессуального законодательства.

Рассмотрев вопрос о взыскании с Коротковой А.В. 333 481 руб. 55 коп., суды также не усмотрели оснований для их взыскания.

В обоснование выплат, произведенных Путиловой Л.К., ответчиком в материалы дела представлен приказ от о ее приеме на работу в общество "Свердловская энергогазовая компания" ведущим специалистом отдела кадров на условиях неполного рабочего дня, трудовой договор, приказ об увольнении Путиловой Л.К. с занимаемой должности, а также справки о доходах физического лица за 2010, 2011 годы. Короткова А.В. представила также в материалы дела документы, подтверждающие обоснованность выплат, произведенных Гридневу Я.Г., Смысловой А.О., Филину С.М., Клоцману И.С., Клоповой О.Г., Белопашенцевой Е.В. (приказ, служебную записку о выплате премий, расчетные листки).

Истец доказательств, подтверждающих необоснованность произведенных выплат, в том числе Путиловой Л.К., не представил. При этом довод заявителя кассационной жалобы о том, что перечисленные в приказе от 26.02.2010 N 9 "О премировании за выполнение особо важного задания" лица на момент выплаты им премии состояли в трудовых отношениях с открытым акционерным обществом "Расчетный центр Урала (правопреемник открытого акционерного общества "Свердловская энергогазовая компания - Расчетный Центр"), где должность генерального директора занимал ответчик, сам по себе не свидетельствует о неисполнении указанными лицами трудовых обязанностей в обществе "Свердловская энергогазовая компания" и отсутствии оснований для выплаты им вознаграждения.

Относительно полученной Коротковой А.В. суммы в размере 4 556 952 руб. 16 коп. суды установили, что в соответствии с п. 5.7 трудового договора от 20.05.2009 N 93 в случае расторжения договора с первым заместителем генерального директора до истечения срока действия по решению генерального директора при отсутствии виновных действий (бездействий) первого заместителя директора ему выплачивается компенсация в размере трех средних заработных плат. По решению генерального директора сумма может быть увеличена (стр. 3 договора).

Стороны указанного трудового договора пришли к соглашению о его расторжении, в частности, на условиях, предусмотренных п. 5.7 договора от 20.05.2009 N 93 (соглашение от 25.02.2011 N 3). Названное соглашение подписано генеральным директором общества "Свердловская энергогазовая компания" А.С. Шубинским.

В связи с тем, что содержание представленного ответчиком подлинного трудового договора от 20.05.2009 N 93 и содержание представленной истцом копии того же договора отличались, судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза подписей генерального директора общества Федосеева А.И., выполненных на стр. 3 и 5 договора, представленного ответчиком. Согласно заключению эксперта подписи выполнены Федосеевым А.И.

Таким образом, суды пришли к выводу, что денежные средства в названном размере получены ответчиком обоснованно с учетом п. 5.7 трудового договора от 20.05.2009 N 93, соглашения о расторжении трудового договора от 25.02.2011 N 3.

Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий Коротковой А.В. (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу, что противоправность поведения ответчика, наличие убытков у хозяйственного общества в период осуществления Коротковой А.В. обязанностей заместителя генерального директора общества "Свердловская энергогазовая компания" материалами настоящего дела не подтверждены, совокупность условий, необходимой для применения положений ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствует.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы, перечисленые в кассационной жалобе, о том, что соглашение о расторжении трудового договора не является решением генерального директора о выплате выходного пособия, Путилова Л.К. не выполняла трудовые функции, лица, которым были выплачены премии не состояли в трудовых отношениях с обществом, подлежат отклонению судом кассационной инстанции с учетом изложенного, положений ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также материалов дела. При этом в кассационной жалобе не содержится ссылок на конкретные материалы дела, которые не приняты судами во внимание при рассмотрении заявленного требования. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2013 по делу N А60-52261/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловская энергогазовая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова