Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2014 г. N Ф09-5428/13 по делу N А07-4656/2010

Екатеринбург

21 апреля 2014 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Краснобаевой И.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" (далее - общество "ВК Стерлитамакские станки") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по тому же делу о признании открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамакский станкостроительный завод", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ВК Стерлитамакские станки" - Замесина Т.В. (доверенность от 07.02.2014 б/н);

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан - Белоусова И.А. (доверенность от 29.05.2013 N 8-4053);

открытого акционерного общества "Стерлитамак - М.Т.Е." - Мингазов А.З. (доверенность от 11.10.2013 N 7);

общества с ограниченной ответственностью "Марс" - Кузенев Д.А. (доверенность от 31.12.2013 б/н);

закрытого акционерного общества "МТЕ Финанс" - Кузенев Д.А. (доверенность от 10.01.2014 N 02/14);

кредиторов должника - Кузенев Д.А. (протокол от 22.01.2013).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 в отношении общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Измалкин Егор Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Нудельман Александр Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.04.2011, заключенного между должником и обществом "ВК Стерлитамакские станки", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика пользу должника разницы в размере 14 902 007 руб. между рыночной ценой продажи станка в размере 23 917 007 руб. и произведенной ответчиком оплатой в размере 9 015 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие "Приборостроительный завод" (далее - предприятие).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 (судья Кулаев Р.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; сделка купли-продажи станка, заключенная между должником с ответчиком, признана недействительной; применены последствия недействительной сделки, с ответчика в пользу должника взыскана разница в размере 14 902 007 руб. между рыночной ценой продажи станка в размере 23 917 007 руб. и произведенной ответчиком оплатой в размере 9 015 000 руб. В остальной части заявленных требований производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ВК Стерлитамакские станки" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что факт совершения сделки на условиях существенно в худшую для должника сторону, отличающихся от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки, не доказан. Общество "ВК Стерлитамакские станки" не согласно с выводом судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о разумности установленной оспариваемой сделкой цены имущества, о соответствии ее рыночным условиям, а также о доказанности факта, что действительная (рыночная) стоимость токарного обрабатывающего центра с ЧПУ модели 800VНТ значительно отличается от предусмотренной оспариваемой сделкой - 9 015 000 руб. Общество "ВК Стерлитамакские станки" указывает на то, что должник не имел возможности выступить по отношению к предприятию продавцом токарного обрабатывающего центра с ЧПУ модели 800VНТ N 6 (далее - станок) по цене сделки - 23 917 007 руб. Договор поставки от 10.05.2011 N 86-09/78-11 был заключен по итогам несостоявшегося понижающего редукциона по начальной (максимальной) цене договора, по причине отсутствия конкурентных предложений по цене иных участников редукциона. Заявитель жалобы полагает, что вывод судов о рыночном характере цены сделки в отсутствие экспертного мнения применительно к определению величины встречного предоставления должнику как неравноценного, не основан на доказательствах. В удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по определению рыночной цены станка на дату заключения оспариваемой сделки отказано необоснованно. Общество "ВК Стерлитамакские станки" ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена должником в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности.

Дополнение общества "ВК Стерлитамакские станки" к кассационной жалобе приобщено судом к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу от 07.03.2014 N 1032/Д и от 26.03.2014 N 40 закрытое акционерное общество "МТЕ Финанс" и открытое акционерное общество "Стерлитамак - М.Т.Е." просят оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

В соответствии с товарной накладной от 21.04.2011 N 7722 должник поставил (отпустил), а общество "ВК Стерлитамакские станки" приняло станок по цене 9 015 000 руб. с НДС. На оплату товара выставлена счет-фактура от 21.04.2011 N 169050.

Согласно уведомлению от 20.05.2011, направленному в адрес должника, общество "ВК Стерлитамакские станки" имеет задолженность перед должником за поставленное оборудование по накладным от 04.04.2011 N 7655, N 7673, N 7676 от 08.04.2011, N 7722, N 7723 от 21.04.2011, на общую сумму 21 902 303 руб. 46 коп. Одновременно должник имеет перед ответчиком задолженность по договору цессии от 28.03.2011 в сумме 21 902 303 руб. 46 коп. по платежным поручениям N 10356, N 10435 от 06.12.2010, от 22.12.2010 N 60614. На основании изложенного сторонами произведен зачет взаимных требований, в том числе по товарной накладной от 21.04.2011 N 7722 на сумму 9 015 000 руб.

Факт поставки и оплаты товара в соответствии с названной накладной сторонами договора, а также иными участвующими в деле лицами не оспаривается.

Ссылаясь на совершение сделки купли-продажи станка после возбуждения дела о признании общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны общества "ВК Стерлитамакские станки", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Кроме того, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суды установили следующие обстоятельства.

Оспариваемая сделка совершена 21.04.2011 - после возбуждения в отношении общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с договором поставки от 10.05.2011 N 86-09/78-11, заключенным между обществом "ВК Стерлитамакские станки" с предприятием, указанный станок продан обществом "ВК Стерлитамакские станки" предприятию и передан последнему по акту приема-передачи товара (оборудования) от 16.05.2011 N 1.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства: документацию о проведении предприятием торговой процедуры "Редукцион покупателя N 54491" в целях приобретения станка, из содержания которой следует, что начальная цена предмета договора установлена в размере 23 917 007 руб.; условия договора поставки N 86-09/78-11, согласно которому общество "ВК Стерлитамакские станки" реализовало спорный обрабатывающий центр по указанной цене; учитывая, что доказательств, свидетельствующих о соответствии цены оспариваемой сделки рыночным условиям не представлено, доводы общества "ВК Стерлитамакские станки" о существенном увеличении стоимости станка в результате его доукомплектования и модернизации силами покупателя, документально не подтверждены (доказательств, подтверждающих наличие у названного общества необходимых для этого ресурсов либо привлечения третьих лиц не представлено), суды сделали вывод о том, что установленная сторонами цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, учитывая, что при совершении оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом общество "ВК Стерлитамакские станки", действуя разумно и добросовестно, осуществляя с декабря 2010 года функции по реализации имущества, производимого должником, в лице руководителя (учредителя), длительное время (более 2 лет) занимавшего определенную должность (начальника отдела внешнеэкономических связей) в штате сотрудников должника, мог и должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделки, суды пришли к выводу о направленности действий сторон на причинение вреда кредиторам путем отчуждения имущества по заниженной стоимости после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки купли-продажи станка, заключенной между должником и обществом "ВК Стерлитамакские станки", недействительной.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, отчуждено обществом "ВК Стерлитамакские станки" третьему лицу, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ВК Стерлитамакские станки" в пользу должника денежных средств в размере разницы между действительной (рыночной) стоимостью имущества и ценой недействительной сделки.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "ВК Стерлитамакские станки", не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства и доказательства, на которые ссылается общество "ВК Стерлитамакские станки" в подтверждение своей позиции, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем судам следовало исследовать данные обстоятельства и применить п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, также отклоняются судом кассационной инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (п. 14 постановления Пленума N 63).

В силу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, если цена передаваемого имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 названного Закона.

Вместе тем, установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства: совершение сделки после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств, позволили судам сделать вывод о том, что действия сторон были направлены на причинение вреда кредиторам, то есть о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что исключает в данном случае применение п. 2 ст. 61.4 этого же Закона.

Суд кассационной инстанции считает, что при вынесении определения и постановления судами, исходя из заявленных требований и возражений, правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дана оценка всем представленным доказательствам, а также доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.А. Краснобаева А.В. Кангин