Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2014 г. N Ф09-3173/14 по делу N А47-7020/2013

Екатеринбург

10 июня 2014 г.

Дело N А47-7020/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Андрея Борисовича (далее - ИП Кравцов А.Б.) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2013 по делу N А47-7020/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Общество с ограниченной ответственностью "Ивановское" (далее - общество "Ивановское"), ИП Кравцов А.Б. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Оренбургскому региональному общественному Фонду славянских общин (далее - Фонд славянских общин) в лице конкурсного управляющего Зотовой Ольги Игоревны, обществу с ограниченной ответственностью "УССК-Авто" (далее - общество "УССК-Авто") о признании недействительными (ничтожными) сделками договора уступки требования (цессии) от 30.07.2008, заключенного обществом "УССК-Авто" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод "ЖБИС" (далее - общество "Завод ЖБИС"), акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2008 между обществом "Завод "ЖБИС" и Фондом славянских общин, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.10.2008 между обществом "УССК-Авто" и Фондом славянских общин.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2013 (судья Кофанова Н.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение арбитражного суда от 25.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИП Кравцов А.Б. просит решение суда от 25.12.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.03.2014 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Как отмечает заявитель, в оспариваемом договоре уступке права требования отсутствует указание на обязательство, из которого возникло уступаемое право требования. На дату подписания договора уступки требования (цессии) от 30.07.2008 юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Завод ЖБИС" не существовало, поскольку оно 20.06.2008 было переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Норд" (далее - общество "ПСК "Норд"). Кроме того, подчеркивает ИП Кравцов А.Б., оспариваемые судебные акты противоречат правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120). Указывая на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2009 по делу N А47-1421/2009, ИП Кравцов А.Б. также отмечает, что директор общества "ПСК "Норд" Хамлиев Т.И. не мог выдать 10.06.2008 доверенность заместителю директора Зеленину И.В., поскольку он умер 05.06.2008. Ссылаясь на ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что после смерти Хамлиева Т.И. новый директор в обществе не назначался, общество "ПСК "Норд" не могло заключать какие-либо сделки ввиду отсутствия полномочного исполнительного органа, ИП Кравцов А.Б. полагает, что оспариваемый договор уступки права требования является ничтожным.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Фонда славянских общин Дзюбан В.М. указывает, что кассационная жалоба ИП Кравцова А.Б. является обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2008 общество "Завод ЖБИС" (цедент) и общество "УССК-Авто" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требовать с Фонда славянских общин уплаты денежных средств в сумме 17 366 882 руб. 05 коп. Уступаемое право (требование) принадлежит цеденту на основании акта сверки взаимных расчетов от 30.07.2008 (п. 1.2 договора).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2008 Фонд славянских общин имел задолженность перед обществом "Завод ЖБИС" в размере 10 687 974 руб. 31 коп.

Общество "УССК-Авто" и Фонд славянских общин 07.10.2008 подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на указанную дату Фонд имел задолженность перед обществом в размере 18 846 676 руб. 07 коп. (в акте отражено в том числе требование, перешедшее к обществу "УССК-Авто" в соответствии с договором цессии от 30.07.2008).

Общество "Ивановское" и ИП Кравцов А.Б. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании вышеназванных договора цессии и актов сверки взаимных расчетов недействительными (ничтожными).

В обоснование иска общество "Ивановское" и ИП Кравцов А.Б. указали, что из переписки с учредителем общества "Завод ЖБИС" Калиевым Б.Е. в марте 2013 года им стало известно, что на момент совершения оспариваемых сделок общество "Завод ЖБИС" было переименовано в общество "ПСК "Норд", директором общества значился Хамлиев Т.И. Поскольку Хамлиев Т.И. умер 05.06.2008, он не мог выдать 10.06.2008 Зеленину В.Н. доверенность на подписание оспариваемого договора. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2010 по делу N А47-10523/2010 общество "ПСК "Норд" признано банкротом как отсутствующий должник; определением суда от 01.11.2010 в отношении общества завершено конкурсное производство, 25.11.2010 оно ликвидировано. Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о том, что после смерти Хамлиева Т.И. новый директор в обществе "ПСК "Норд" не назначался, а следовательно, договор цессии и акт сверки подписаны неуполномоченным лицом. Истцы также указали на отсутствие в договоре цессии в нарушение требований ст. 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указания на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор соответствует требованиям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; наличие в договоре подписи Зеленина И.В., действующего на основании доверенности, не признанной недействительной или подложной, свидетельствует о надлежащем объеме полномочий лица, подписавшего договор со стороны общества "Завод ЖБИС"; отсутствие права требования у первоначального кредитора и наличие порока воли со стороны цедента в части уступки требования новому кредитору не доказаны; обоснованность права требования, переданного цедентом по договору, проверялась арбитражным судом при разрешении вопроса о включении требования нового кредитора в реестр требований кредиторов Фонда славянских общин.

В части требования о признании ничтожными актов сверки суд указал, что они не являются сделками, в связи с чем основания для заявления соответствующего требования отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 информационного письма от 30.10.2007 N 120, при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Как установлено судами, в п. 1.1, 1.2 договора цессии от 30.07.2008 сторонами согласовано, что цедент уступает цессионарию право требовать с Фонда славянских общин уплаты денег в сумме 17 366 882 руб. 05 коп.; уступаемое право (требование) принадлежит цеденту на основании акта сверки взаимных расчетов от 30.07.2008. В указанном акте общество "Завод ЖБИС" и Фонд славянских общин отразили свои расчеты по основному договору, в том числе наименование операций, в результате которых задолженность образовывалась и погашалась, со ссылкой на платежные документы.

Истолковав условия договора от 30.07.2008 применительно к ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения сторон в совокупности и их взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что предмет договора цессии определен.

Кроме того, при принятии обжалуемых судебных актов судами учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2010 по делу N А47-1930/2009 требование общества "УССК-Авто" в размере 18 846 676 руб. 07 коп., из которых 17 366 882 руб. 05 коп. - требование, уступленное обществу в соответствии с договором цессии от 30.07.2008 включено в реестр требований кредиторов Фонда славянских общин.

Более того выводы судов не противоречат правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120, согласно которому недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Оспаривая заключение договора уступки прав требований от 30.07.2008, ИП Кравцов А.Б. также указывает на подписание данного договора со стороны общества "Завод ЖБИС" Зелениным И.В., у которого отсутствовали соответствующие полномочия.

Как следует из материалов дела, договор цессии от 30.07.2008 подписан от имени общества "Завод ЖБИС" (цедента) заместителем директора Зелениным И.В., действующим на основании доверенности от 10.06.2008.

Между тем судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, имеющимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения, Зеленин И.В. в период с 06.06.2008 по 19.06.2008 значился в реестре как генеральный директор общества, именно указанным лицом были поданы в регистрирующий орган документы о государственной регистрации внесения изменений в сведения о наименовании, местонахождении, составе участников общества и его руководителе; доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что Зеленин И.В. не обладал полномочиями на подписание договора цессии от имени общества "Завод ЖБИС" (общества "ПСК "Норд"), не представлено.

Кроме того, сам по себе факт указания в оспариваемом договоре на данную доверенность не может свидетельствовать об отсутствии у Зеленина И.В. на дату совершения оспариваемой сделки полномочий на подписание данного договора. Ходатайств о фальсификации доказательства, проведении экспертизы подлинности подписи, а также печати общества "Завод ЖБИС" истец в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность представляет собой письменное уполномочие, которое одно лицо выдает другому для представительства перед третьими лицами. Выдача доверенности является односторонней сделкой.

Между тем сведений о том, что доверенность от 10.06.2008 в установленном законом порядке признана недействительной в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

Более того, отсутствие у лица полномочий на подписание договора в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет его недействительность.

Довод заявителя о том, что на момент подписания договора цессии общество "Завод "ЖБИС" было переименовано, рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен, поскольку в данном случае указанное обстоятельство не имеет значения. При этом судом апелляционной инстанции верно указано, что изменение наименования юридического лица не свидетельствует о прекращении его правоспособности, не влечет прекращение полномочий органов управления, не означает ничтожности сделки.

При таких обстоятельствах, установив, что договор уступки прав требований от 30.07.2008 не противоречит закону, а также не нарушает права и законные интересы истцов, предмет данного договора цессии определен, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка ИП Кравцова А.Б. на дело N А45-10523/2010 о признании общества "ПСК "Норд" банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника не может быть принята судом во внимание, поскольку в рамках данного дела обстоятельства наличия (отсутствия) у Зеленина И.В. полномочий на подписание оспариваемого договора уступки права требования не исследовались.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2013 по делу N А47-7020/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Андрея Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин И.А. Краснобаева