Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 18АП-2136/14

г. Челябинск

27 марта 2014 г.

Дело N А47-7020/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Андрея Борисовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2013 по делу N А47-7020/2013 (судья Кофанова Н.А.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Кравцова Андрея Борисовича - Дудник В.Н. (доверенность от 03.03.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Ивановское" (далее - ООО "Ивановское"), ИНН 5637981223, ОГРН 1025603270164, индивидуальный предприниматель Кравцов Андрей Борисович (далее - ИП Кравцов А.Б.), ИНН 560900026902, ОГРН 304560935600026, обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Оренбургскому региональному общественному Фонду славянских общин (далее - Фонд славянских общин), ИНН 5610061412, ОГРН 102500004033, в лице конкурсного управляющего Зотовой Ольги Игоревны (далее - Зотова О.И.), обществу с ограниченной ответственностью "УССК-Авто" (далее - ООО "УССК-Авто"), ИНН 5612064271, ОГРН 1075658024617, о признании недействительными (ничтожными) сделками договора уступки требования (цессии) от 30.07.2008, заключенного ООО "УССК-Авто" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод "ЖБИС" (далее - ООО "Завод ЖБИС"), ИНН 5612047276, ОГРН 1065612037050, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2008 между ООО "Завод "ЖБИС" и Фондом славянских общин, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.10.2008 между ООО "УССК-Авто" и Фондом славянских общин.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ИП Кравцов А.Б., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. ИП Кравцов А.Б. указал, что в оспариваемом договоре цессии отсутствует указание на обязательство, из которого возникло уступаемое право; на дату подписания договора ООО "Завод "ЖБИС" не существовало, поскольку 20.06.2008 оно было переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Норд" (далее - ООО "ПСК "Норд"); договор подписан от имени ООО "Завод "ЖБИС" Зелениным И.В. по доверенности от 10.06.2008, между тем на дату его подписания директором общества являлся Хамлиев Т.И., который выдать доверенность не мог, поскольку умер 05.06.2008. ООО "ПСК "Норд" было признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, что также свидетельствует о том, что после смерти генерального директора новый директор общества не назначался, а, следовательно, общество не могло заключать какие-либо сделки; поэтому договор цессии в силу ст. 168, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Фондом славянских общин Дзюбан Владимир Михайлович указал на обоснованность изложенных в ней доводов, просил решение суда отменить.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. ООО "Ивановское", Фонд славянских общин, ООО "УССК-Авто", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга представителей для участия в судебном заседании не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ИП Кравцова А.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.07.2008 ООО "Завод ЖБИС" (цедент) в лице заместителя директора Зеленина И.В., действующего на основании доверенности от 10.06.2008, и ООО "УССК-Авто" (цессионарий) в лице директора Митрофановой Л.В. заключили договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требовать с Фонда славянских общин уплаты денег в сумме 17 366 882 руб. 05 коп. (т. 1, л.д. 19-20). Уступаемое право (требование) принадлежит цеденту на основании акта сверки взаимных расчетов от 30.07.2008 (п. 1.2 договора).

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2008 Фонд славянских общин имел задолженность перед ООО "Завод ЖБИС" в размере 10 687 974 руб. 31 коп. (т. 1, л.д. 22-23)

07.10.2008 ООО "УССК-Авто" и Фонд славянских общин подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на указанную дату Фонд имел задолженность перед обществом в размере 18 846 676 руб. 07 коп. (в акте отражено в том числе требование, перешедшее к ООО "УССК-Авто" в соответствии с договором цессии от 30.07.2008) (т. 1, л.д. 21).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.07.2010 по делу N А47-11930/2009 Фонд славянских общин признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Определением суда от 23.12.2010 в реестр требований кредиторов Фонда славянских общин включено требование ООО "УССК-Авто" в размере 18 846 676 руб. 07 коп., из которых в размере 17 366 882 руб. 05 коп. - требование, уступленное обществу в соответствии с договором цессии от 30.07.2008 (т. 1, л.д. 115).

ООО "Ивановское" и ИП Кравцов А.Б. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании вышеназванных договора цессии и актов сверки взаимных расчетов недействительными (ничтожными).

В обоснование иска ООО "Ивановское" и ИП Кравцов А.Б. указали, что из переписки с учредителем ООО "Завод ЖБИС" Калиевым Б.Е. в марте 2013 г. им стало известно, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Завод ЖБИС" было переименовано в ООО "ПСК "Норд", директором общества значился Хамлиев Т.И. Поскольку Хамлиев Т.И. умер 05.06.2008, он не мог выдать 10.06.2008 Зеленину В.Н. доверенность на подписание оспариваемого договора. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2010 по делу N А47-10523/2010 ООО "ПСК "Норд" как отсутствующий должник признано банкротом (т. 1, л.д. 110-111); определением суда от 01.11.2010 в отношении общества завершено конкурсное производство (т. 1, л.д. 107-108), 25.11.2010 оно ликвидировано (т. 2, л.д. 8). Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о том, что после смерти Хамлиева Т.И. новый директор в ООО "ПСК "Норд" не назначался, а следовательно, договор цессии и акт сверки подписаны неуполномоченным лицом. Истцы также указали на отсутствие в договоре цессии в нарушение требований ст. 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указания на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Суд первой инстанции оснований для признания договора цессии ничтожным не усмотрел. При этом суд исходил из того, что договор соответствует требованиям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; наличие в договоре подписи Зеленина И.В., действующего на основании доверенности, не признанной недействительной или подложной, свидетельствует о надлежащем объеме полномочий лица, подписавшего договор со стороны ООО "Завод ЖБИС"; отсутствие права требования у первоначального кредитора и наличие порока воли со стороны цедента в части уступки требования новому кредитору не доказаны; обоснованность права требования, переданного цедентом по договору, проверялась арбитражным судом при разрешении вопроса о включении требования нового кредитора в реестр требований кредиторов Фонда славянских общин.

В части требования о признании ничтожными актов сверки суд указал, что они не являются сделками, в связи с чем основания для заявления соответствующего требования отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 названной статьи).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Истцами заявлено требование о признании ничтожным договора уступки требования (цессии) от 30.07.2008, заключенного ООО "Завод ЖБИС" и ООО "УССК-Авто".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что названные истцами обстоятельства и приведенные ими доводы о ничтожности данной сделки не свидетельствуют.

В частности, подлежит отклонению довод подателя апелляционной жалобы о том, что в оспариваемом договоре цессии отсутствует указание на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

В силу п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120) отсутствие в договоре названного условия может свидетельствовать о его незаключенности, основанием для признания сделки недействительной не является.

Судом в данной части установлено, что в п. 1.1, 1.2 договора цессии от 30.07.2008 сторонами согласовано, что цедент уступает цессионарию право требовать с Фонда славянских общин уплаты денег в сумме 17 366 882 руб. 05 коп.; уступаемое право (требование) принадлежит цеденту на основании акта сверки взаимных расчетов от 30.07.2008. В указанном акте ООО "Завод ЖБИС" и Фонд славянских общин отразили свои расчеты по основному договору, в том числе наименование операций, в результате которых задолженность образовывалась и погашалась, со ссылкой на платежные документы.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что сторонами не был согласован предмет договора цессии, не имеется. Соответствующие разногласия между цедентом и цессионарием отсутствуют. В свою очередь, ИП Кравцов А.Б. и ООО "Ивановское" сторонами договора цессии от 30.07.2008 не являются, следовательно, на несогласованность предмета договора ссылаться не вправе.

Сомнения ИП Кравцова А.Б. относительно действительности уступленного по договору требования необоснованны с точки зрения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При наличии оснований полагать, что должник - Фонд славянских общин не имел неисполненных перед ООО "Завод ЖБИС" обязательств, ИП Кравцов А.Б. вправе был заявить соответствующие возражения в рамках дела о банкротстве Фонда славянских общин при рассмотрении арбитражным судом обоснованности требования ООО "УССК-Авто".

Заявление ИП Кравцова А.Б. о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято к производству суда 26.10.2010, в связи с чем у него имелась процессуальная возможность требование ООО "УССК-Авто" оспорить (п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент подписания договора цессии ООО "Завод "ЖБИС" было переименовано, значения не имеет. Изменение наименования юридического лица не свидетельствует о прекращении его правоспособности, не влечет прекращение полномочий органов управления, не означает ничтожности сделки.

Ссылка ИП Кравцова А.Б. на подписание договора от имени ООО "Завод ЖБИС" неуполномоченным лицом, несостоятельна.

Договор цессии от 30.07.2008, согласно отраженным в нем сведениям, подписан от имени ООО "Завод ЖБИС" (цедента) заместителем директора Зелениным И.В., действующим на основании доверенности от 10.06.2008.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что Зеленин И.В. в период с 06.06.2008 по 19.06.2008 значился в реестре как генеральный директор общества (т. 2, л.д. 27). Именно им были поданы в регистрирующий орган документы в целях государственной регистрации внесения изменений в сведения о наименовании, местонахождении, о составе участников общества и его руководителе (т. 1, л.д. 137-139).

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что Зеленин И.В. не обладал полномочиями на подписание договора цессии от имени ООО "Завод ЖБИС" (ООО "ПСК "Норд"), не представлено. Суд в данной части принимает во внимание, что ООО "ПСК "Норд" ликвидировано, а в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что до ликвидации общество оспаривало наличие у Зеленина И.В., подписавшего договор уступки требования, полномочий действовать от его имени.

Суд также принимает во внимание, что последствия совершения сделки неуполномоченным лицом закреплены в ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом в качестве таковых последствий недействительность сделки не названа.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать, что договор цессии противоречит закону и нарушает права и законные интересы истцов.

Доводы о недействительности актов сверки взаимных расчетов надлежащим образом отклонены судом первой инстанции. Возражений участвующими в деле лицами в данной части не заявлено.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется. Апелляционная жалоба ИП Кравцова А.Б. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2013 по делу N А47-7020/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Андрея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко