Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2014 г. N Ф09-58/14 по делу N А47-5318/2011

Екатеринбург

14 мая 2014 г.

Дело N А47-5318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Осипова Ю.А. (далее - конкурсный управляющий) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А47-5318/2011 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2011 индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Албастов Алаутди Ахмедович (ИНН 562300057437, ОГРН 304564307500042, далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Осипов Юрий Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" (ИНН 5643006618, ОГРН 1025602984758, далее - общество "Саракташхлебопродукт"), общество с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" (ИНН 5612071127, ОГРН 1095658021865, далее - общество "Бородингазпром") обратились 30.10.2013 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника.

Определением суда от 28.11.2013 (судья Кузахметова О.Р.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (судьи Забутырина Л.В., Карпусенко О.Г., Серкова З.Н.) определение суда отменено. Заявление обществ "Саракташхлебопродукт", "Бородингазпром" о замене кредитора удовлетворено. Произведена замена кредитора - общества "Саракташхлебопродукт" с суммой требования 1 874 720 руб. (из них: 1 274 720 руб. - основной долг, 600 000 руб. - пени) на общество с ограниченной ответственностью "БОРОДИНГАЗПРОМ" в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, основной целью общества "Саракташхлебопродукт" при подаче заявления о процессуальном правопреемстве является не защита прав кредиторов, а затягивание процедуры конкурсного производства во избежание выполнения обязанности заявителя по возмещению расходов на проведение процедуры банкротства в части, не погашенной за счет имущества должника, и по выплате вознаграждения арбитражному управляющему в порядке, предусмотренном ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Процессуальная замена платежеспособного общества "Саракташхлебопродукт" на неплатёжеспособное общество "Бородингазпром", которое в дальнейшем уступило право требования к должнику иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Заречное", может лишить арбитражного управляющего возможности получения сумм вознаграждения и возмещения расходов на проведение конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу общества "Саракташхлебопродукт" и "Бородингазпром" заявляют возражения на доводы кассационной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

Решением от 22.03.2011 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-10997/2010 с должника в пользу общества "Саракташхлебопродукт" взыскана задолженность по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 12/10 в размере 1 874 720 рублей, в том числе 1 274 720 руб. - основной долг и 600 000 руб. - пени.

Общество "Саракташхлебопродукт" в связи с наличием задолженности, подтвержденной решением суда, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.07.2011 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 28.07.2011 по заявлению общества "Саракташхлебопродукт" в отношении должника введена процедура наблюдения. Требование общества "Саракташхлебопродукт" в размере 1 874 720 руб. (в том числе 1 274 720 руб. - основной долг, 600 000 руб. - пени) признано обоснованным, подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 14.12.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между обществом "Саракташхлебопродукт" (первоначальный кредитор) и обществом "БОРОДИНГАЗПРОМ" (новый кредитор) заключено соглашение от 01.06.2013, согласно которому первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования по оплате переданного товара согласно договору купли-продажи от 12.04.2010 N 12/10 в сумме 1 874 720 руб., в том числе 1 274 720 руб. - основной долг и 600 000 руб. - пени за просрочку оплаты, взысканных решением суда от 22.03.2011 по делу N А47-10997/2010, и подтвержденное определением суда о введении наблюдения от 28.07.2011 по делу N А47-5318/2011.

Полагая, что имеются основания для процессуального правопреемства, первоначальный и новый кредиторы 30.10.2013 обратились с заявлением в суд.

Определением от 06.11.2013 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления о замене кредитора отказал, поскольку исходил из того, что требования заявителя по делу о банкротстве, оставшиеся неудовлетворенными по причине отсутствия у должника имущества и недостаточности денежных средств, связаны с предпринимательской деятельностью должника и после завершения процедуры конкурсного производства индивидуального предпринимателя считаются погашенными.

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела повторно, пришёл к выводу, что переход прав кредитора осуществлен в материальном правоотношении, обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве последовало до завершения конкурсного производства, препятствий к осуществлению правопреемства в процессуальном правоотношении не имеется, в связи с этим произвёл процессуальное правопреемство.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам права и обстоятельствам дела.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта.

Соответственно, внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу п. 1 ст. 71 или п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение о процессуальном правопреемстве (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, пришёл к выводу, что уступка права требования по договору от 01.06.2013 совершена в соответствии с действующим законодательством. Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, а между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено); договор содержит указание на судебные акты о взыскании задолженности и об установлении требований в реестр кредиторов, а также конкретную сумму задолженности, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре) либо погашение размера задолженности, зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется. Признаков недействительности соглашения по каким-либо основаниям не усматривается, лицами, участвующими в деле, не заявлено о наличии таковых. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

С учётом вышеизложенного, а также принимая во внимание, что в настоящем деле переход прав кредитора осуществлен в материальном правоотношении, обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве последовало до завершения конкурсного производства (постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2014 по делу N 47-5318/2011 отменено определение от 06.11.2013 о завершении конкурсного производства, дело направлено на новое рассмотрение), препятствий к осуществлению правопреемства в процессуальном правоотношении не имелось, при этом отказ в удовлетворении заявления может воспрепятствовать реализации иных прав кредитора, в том числе предусмотренных п. 3 ст. 212 Закона о банкротстве, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление обществ "Саракташхлебопродукт" и "Бородингазпром" о замене кредитора и произвел процессуальное правопреемство.

Довод конкурсного управляющего, указанный в кассационной жалобе, о нарушении его прав и интересов на получение суммы вознаграждения и возмещения расходов на проведение процедуры конкурсного производства судом кассационной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно п. 4 ст. 59 Закона о банкротстве порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Таким образом, выплата вознаграждения арбитражному управляющему производится при вынесении определения о завершении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2014 по делу N А47-5318/2011 суд принял к своему производству и назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства.

В связи с этим обжалуемый судебный акт не нарушает прав заявителя, не лишает его права получение и выплату вознаграждения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А47-5318/2011 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Осипова Ю.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Д.С. Крашенинников В.В. Плетнева