Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2014 г. N Ф09-7027/12 по делу N А76-432/2012

Екатеринбург

30 мая 2014 г.

Дело N А76-432/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Плетневой В.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юсина Александра Зиновьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2014 по делу N А76-432/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Юмакс-Юг-Центр" (далее - общество "Юмакс-Юг-Центр", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Мишенева Ксения Рудольфовна;

представитель Юсина А.З. - Степановских Е.А. (доверенность от 15.06.2012 66АА 1323082).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2012 ликвидируемый должник - общество "Юмакс-Юг Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Гопп Андрей Андреевич.

Савельев Глеб Геннадьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Юсина А.З. в пользу общества "Юмакс-Юг Центр" убытков в сумме 15 135 037 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2014 произведена процессуальная замена заявителя по настоящему обособленному спору на Мишневу Ксению Рудольфовну.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2014 (судья Бушуев В.В.) заявление удовлетворено, с Юсина А.З. в пользу общества "Юмакс-Юг Центр" взыскано 15 135 037 руб. 90 коп. в счет возмещения убытков.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Юсин А.З. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права и на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что при оценке действий ответчика суды принимали во внимание не только обстоятельства, связанные с совершением самой сделки, но и обстоятельства, имевшие место в более поздний период. По мнению Юсина А.З., суды неверно распределили бремя доказывания, указав на непредставление Юсиным А.З. доказательств экономической обоснованности своих действий, добросовестности и разумности поведения при выборе контрагента. Заявитель жалобы указал на надлежащую идентификацию заемщика. Юсин А.З. отметил, что в договоре займа содержатся условия о подсудности вытекающих из него споров суду, расположенному по месту нахождения займодавца (г. Челябинск), а также о том, что применимым к отношениям сторон правом является право Российской Федерации. По мнению Юсина А.З., материалами дела не подтвержден вывод суда о недостаточной добросовестности и разумности его поведения при выборе контрагента для заключения сделки. Согласно доводам Юсина А.З. на дату выдачи займа у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения лишь перед кредиторами, аффиллированными по отношению к нему, либо обязательства на незначительные по сравнению с размером займа суммы. Юсин А.З. также ссылается на неустановление одного из условий, необходимого для взыскания убытков, - его вины.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Юмакс-Юг Центр" является общество с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр" (далее - общество "Юмакс-Центр"), участниками которого в свою очередь являются Юсина Ольга Александровна (доля в уставном капитале в размере 10 %) и Юсин А.З. (доля в уставном капитале в размере 90 %), являющийся также генеральным директором общества. До начала процедуры ликвидации общества "Юмакс-Юг Центр" полномочия его единоличного исполнительного органа осуществлял Юсин А.З.

Участниками общества "Юмакс-Центр" 29.11.2011 единогласно принято решение N 2 о ликвидации общества "Юмакс-Юг Центр", назначении ликвидатором Калинина Евгения Юрьевича.

Юсин А.З. 13.01.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "Юмакс-Юг Центр" несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у должника непогашенной задолженности по договору займа от 01.06.2006 N 88/06, установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2011 по делу N А76-7296/2011.

На основании указанного заявления 31.01.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Юмакс-Юг Центр".

Решением арбитражного суда от 24.04.2012 ликвидируемый должник признан банкротом, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства; требование Юсина А.З. в размере 1 509 934 руб. 32 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Юмакс-Юг Центр".

Между Исуповым Владимир Александрович (займодавец) и обществом "Юмакс-Юг Центр" в лице директора Юсина А.З. (заемщик) 19.10.2011 заключен договор займа N 12, в соответствии с которым займодавец передал заемщику сумму займа в размере 20 000 000 руб. под 12 % годовых сроком на один год.

Определением суда от 01.08.2012 требование Исупова В.А в размере 20 925 555 руб., основанное на указанном договоре, в том числе 20 000 000 руб. суммы займа, 313 333 руб. процентов за пользование займом и 582 222 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Юмакс-Юг Центр".

Обществом "Юмакс-Юг Центр" в лице директора Юсина А.З. (займодавец) и Kussmaul Paul (заемщик) (далее - Кussmaul P.) 29.08.2011 подписан договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб. в качестве займа на срок 12 месяцев, а заемщик - возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользования займом из расчета 16 % годовых.

В день поступления в кассу общества "Юмакс-Юг Центр" денежных средств от Исупова В.А. (19.10.2011) в сумме 20 000 000 руб., Юсин А.З. как руководитель общества "Юмакс-Юг Центр" подписал расходный кассовый ордер N 1-00000022 на выдачу указанной суммы из кассы предприятия Пруденко В.Ю. - представителю Кussmaul P. в качестве займа по договору от 29.08.2011.

В ходе конкурсного производства, применяемого в отношении общества "Юмакс-Юг Центр", задолженность Kussmaul P. по договору займа от 29.08.2011 в размере 20 000 000 руб. включена в конкурсную массу должника и реализована путем проведения торгов по цене 4 864 962 руб. 06 коп.

Савельев Г.Г., чье требование к должнику признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), имеющий к должнику также право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ссылаясь на то, что заключение вышеназванных договоров займа заведомо невыгодно для общества "Юмакс-Юг Центр", в результате их заключения общество понесло убытки, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды удовлетворили заявленные требования, при этом исходили из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации, а также, если директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, и знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В силу п. 5 указанного постановления, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Из вышеуказанных положений законодательства следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Как установлено судами по результатам исследования и оценки доказательств, денежные средства в сумме 20 000 000 руб. в качестве займа были предоставлены лицу, проживающему в иностранном государстве, при отсутствии сведений, его идентифицирующих, а также информации о платежеспособности, наличии у общества "Юмакс-Юг Центр" неисполненных денежных обязательств перед самим Юсиным А.З., а также иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами также принято во внимание, что передача денежных средств в заем под проценты с целью извлечения прибыли является несвойственным для должника видом деятельности, выдача суммы займа (19.10.2011) сроком на один год была совершена непосредственно перед принятием Юсиным А.З. как лицом, контролирующим принятие решений участником должника - общества "Юмакс-Центр", решения о ликвидации общества "Юмакс-Юг Центр" (29.11.2011) и его обращением с заявлением о банкротстве общества (13.01.2012).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание то, что в период, предшествующий началу процедуры ликвидации общества и его банкротству, Юсиным А.З. были осуществлены сделки по увеличению размера обязательств должника и уменьшению размера его активов, за счет которых возможно было бы исполнение данных обязательств, по истечении срока займа Kussmaul P. сумму займа в размере 20 000 000 руб. обществу "Юмакс-Юг Центр" не возвратил, а соответствующая дебиторская задолженность была реализована в ходе конкурсного производства по существенно более низкой цене (4 864 962 руб. 06 коп.), не приняв никаких мер по проверке платежеспособности заемщика, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Юсин А.З. при передаче денежных средств в сумме 20 000 000 руб. в качестве займа действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах общества "Юмакс-Юг Центр".

На основании изложенного, учитывая доказанность наступления для общества "Юмакс-Юг Центр" неблагоприятных последствий в результате недобросовестных, неразумных действий Юсина А.З., приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о невиновности Юсина А.З. в причинении убытков обществу, суды пришли к обоснованному выводу о наличии прямой причинно-следственной связи между неразумным и недобросовестным поведением Юсина А.З. и наступившими неблагоприятными последствиями для общества "Юмакс-Юг Центр" и правомерно взыскали с Юсина А.З. в пользу общества "Юмакс-Юг Центр" спорные денежные средства.

При этом судами правомерно и обоснованно принято во внимание непредставление ответчиком доказательств экономической целесообразности совершения указанных сделок в данной ситуации (в преддверии начала процедуры ликвидации и банкротства общества "Юмакс-Юг Центр", при наличии у последнего признаков неплатежеспособности).

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Мишневой К.Р. (правопреемником Савельева Г.Г.) заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Выводы судов о недобросовестности и неразумности действий Юсина А.З. сделаны на основе представленных заявителем доказательств, в том числе доказательств, представленных Юсиным А.З. (ст. 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2014 по делу N А76-432/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Юсина Александра Зиновьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

В.В. Плетнева Е.Н. Сердитова