Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2015 г. N Ф09-4760/15 по делу N А34-5201/2014

Екатеринбург

07 августа 2015 г.

Дело N А34-5201/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Смирнова А. Ю., Беляевой Н. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Курганстальмост" (далее - общество "Курганстальмост"), общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "СибЭнергоСтрой" (далее - общество "СибЭнергоСтрой"), Соколова Павла Алексеевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2015 по делу N А34-5201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Курганстальмост" - Лукин В.В. (доверенность от 28.08.2014), Щекалева Н.В. (доверенность от 28.08.2014);

общества "СибЭнергоСтрой" - Щекалева Н.В. (доверенность от 13.08.2014);

закрытого акционерного общества "Инженерно - Строительная Компания "Союз - Сети" - Корума К.В. (доверенность от 14.07.2014).

В судебном заседании, назначенном на 10 ч 45 мин. 08.07.2015, объявлялся перерыв до 16 ч 00 мин. 13.07.2015. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же лиц, в том же составе суда.

Определением суда от 13.07.2015 судебное заседание откладывалось на 05.08.2015 на 10 ч 15 мин. В судебном заседании 05.08.2015 кассационная жалоба рассмотрена с участием тех же лиц, в ином составе суда.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.08.2015 производство по кассационной жалобе Соколова Павла Алексеевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2015 по делу N А34-5201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 прекращено.

Общество "Курганстальмост" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований и частичного отказа от исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Инженерно - Строительная Компания "Союз - Сети" (далее - общество "Союз - Сети") о взыскании задолженности по договору поставки от 20.12.2010 N 01-13/12 в сумме 56 003 988 руб. 08 коп., задолженности по оплате транспортных услуг в сумме 1 120 000 руб., неустойки в сумме 7 724 525 руб. 11 коп., начисленной за просрочку оплаты товара, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6673 руб. 33 коп. за просрочку оплаты услуг по транспортировке товара.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "СибЭнергоСтрой".

Решением суда от 11.02.2015 (судья Обабкова Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.04.2015 (судьи Мальцева Т.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "Курганстальмост" и общество "СибЭнергоСтрой" просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права.

Заявители полагают, что суды неправомерно применили положения ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, допустив неправильное толкование спецификации N 4 к договору поставки от 20.12.2010 N 01-13/12.

Кроме того, заявители ссылаются на доказательства, подтверждающие, что товар фактически принят ответчиком - письма общества "Союз-Сети", отмечая, что судами первой и апелляционной инстанций указанные доказательства не исследовались, их оценка не произведена.

Кроме того, заявители оспаривают вывод судов о недоказанности факта наличия между ответчиком и третьим лицом агентских отношений.

Общество "Союз - Сети" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалоб отказать, оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу требований п. 3 ст. 455 и п. 2 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, подлежащего передаче.

Согласно п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено следующее.

Между обществом "СибЭнергоСтрой" (поставщик) и обществом "Союз-Сети" (покупатель) заключен договор поставки от 20.12.2010 N 01-13/12, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя (ответчика) товар, наименование, количество, ассортимент (если в ассортименте), цена которого определены в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в размере, порядке и в сроки, установленные настоящим договором или спецификациями к нему.

Согласно пункту 1.3 договора качество товара должно соответствовать ТУ, ГОСТ, и другим техническим требованиям открытого акционерного общества "ФСК ЕЭС", указанным в спецификациях и других нормативных документах, действующих на территории Российской Федерации, применительно к каждому виду товара и подтверждаться соответствующими сертификатами или паспортом применительно к каждому виду товара или иным документом установленной формы на русском языке.

Сторонами составлены и подписаны: спецификация от 20.12.2010 N 001 на сумму 249 369 798 руб. 55 коп., спецификация от 11.08.2011 N 002 на сумму 70 769 940 руб. 40 коп., спецификация от 01.12.2011 N 004 на сумму 320 872 132 руб. 26 коп.

Согласно пункту 2.1 договора цена поставляемого согласно спецификации товара и порядок его оплаты определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В пункте 2.2 договора указано, что товар, поставляемый согласно спецификации, оплачивается в следующем порядке, если иное не предусмотрено в спецификации: - до момента передачи товара покупателю аванс в размере 50% от стоимости товара согласно спецификации, но не позднее ____ дней со дня подписания сторонами спецификации; - после передачи товара покупателю расчет в размере неоплаченной стоимости товара (оставшиеся 50%), но не позднее ____ дней со дня передачи товара. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Спецификацией от 01.12.2011 N 004 предусмотрены предоплата 50%, доплата 50% - по факту отгрузки, доставка ж/д, автотранспортом до г. Новый Уренгой, р. Лимбяяха, база общества с ограниченной ответственностью "Трансремстрой", транспортные расходы оплачиваются дополнительно, срок поставки - согласно предоставленной заявки.

Согласно пункту 3.5 договора обязанность поставщика передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара первому перевозчику.

Между поставщиком и обществом "Курганстальмост" 05.08.2014 заключен договор цессии, согласно которому цедент (поставщик общество "СибЭнергоСтрой") уступает, а цессионарий (общество "Курганстальмост") принимает право требования к покупателю (общество "Союз-Сети") уплаты задолженности по договору поставки от 20.12.2010 N 01-13/12 за поставленный товар (металлоконструкции) в сумме 57 645 709 руб. 77 коп., затраты на транспортировку 1 120 000 руб., всего 58 765 709 руб. 77 коп.

О замене кредитора в обязательстве по оплате поставленного товара ответчик уведомлен цедентом - поставщиком обществом "СибЭнергоСтрой" (уведомление от 05.08.2014 исх. N 26).

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что в обоснование исковых требований общество "Курганстальмост" ссылается на допоставку товара по спецификации N 004 по договору от 20.12.2010 N 01-13/12 в июле 2014 года до места поставки, установленного в договоре, а именно допоставлены: наголовник НР-1 в количестве 232,940 тонн на сумму 54 018 786 руб., болт подвязки Д-316 в количестве 1,410 тонн на сумму 213 523 руб. 30 коп., подкладка М50 в количестве 17,90 тонн на сумму 1 373 243 руб. 26 коп., упор Д-33 в количестве 0,216 тонн на сумму 16 819 руб. 20 коп., болт центральный Д-314 в количестве 2,520 тонн на сумму 381 616 руб. 20 коп., итого на общую сумму 56 003 988 руб. 01 коп.

Общество "Курганстальмост" представило первичные документы, по его мнению, подтверждающие поставку товара в указанных объемах и в место, согласованное сторонами (база общества с ограниченной ответственностью "Трансремстрой"), а именно: товарную накладную от 28.07.2014 N 2 на сумму 57 645 709 руб. 77 коп.; счет-фактуру от 28.07.2014 N 12 на сумму 57 645 709 руб. 77 коп.; приемные акты общества с ограниченной ответственностью "Трансремстрой": от 15.07.2014 N 1, от 15.07.2014 N 2, от 15.07.2014 N 3, от 15.07.2014 N 4, от 16.07.2014 N 5, от 16.07.2014 N 6, от 16.07.2014 N 7, от 17.07.2014 N 8, от 17.07.2014 N 9, от 18.07.2014 N 10, от 18.07.2014 N 11, от 20.07.2014 N 12, от 21.07.2014 N 13; транспортные накладные: от 08.07.2014 N 1492, 1493, от 09.07.2014 N 1497, 1502, от 10.07.2014 N 1514, 1518, от 11.07.2014 N 1527, 1529, от 12.07.2014 N 1539, 1540, от 13.07.2014 N 1548, 1549, от 16.07.2014 N 1571; акт на транспортные услуги от 28.07.2014 N 3 на сумму 1 120 000,00 руб.; счет-фактуру от 28.07.2014 N 13 на сумму 1 120 000,00 руб.; акты оказания транспортных услуг компанией-перевозчиком обществом с ограниченной ответственностью "СтройСервис": от 21.07.2014 N 94; от 24.07.2014 N 97; акты оказания транспортных услуг компанией-перевозчиком обществом с ограниченной ответственностью ТЭК "Автолит": от 22.07.2014 N 237, от 22.07.2014 N 238, от 22.07.2014 N 239, от 22.07.2014 N 240, от 22.07.2014 N 241, от 22.07.2014 N 242, от 22.07.2014 N 243.

Судами выявлено, что о выполнении своих обязанностей по поставке с требованием оплатить поставленный товар поставщик уведомил общество "Союз - Сети" письмом от 18.07.2014 исх. N 21.

Письмом от 04.08.2014 исх. N 25 поставщик отправил покупателю (ответчику) товарную накладную от 28.07.2014 N 2 на сумму 57 645 709 руб. 77 коп., счет-фактуру от 28.07.2014 N 12 на сумму 57 645 709 руб. 77 коп., акт на транспортные услуги от 28.07.2014 N 3 на сумму 1 120 000 руб., счет-фактуру N13 от 28.07.2014 на сумму 1 120 000 руб. для подписания и оплаты товара и транспортных затрат (т.1, л.д.74-75).

При исследовании фактических обстоятельства настоящего дела суды заключили, что наличие в материалах дела подписанной сторонами договора купли-продажи спецификации от 01.12.2011 N 004 свидетельствует о заключенности договора поставки от 20.12.2010 N 01-13/12.

Судами установлено, что условиями договора поставки от 20.12.2010 N 01-13/12 срок поставки товара не предусмотрен; из содержания пункта 1.1 договора следует, что поставка товара осуществляется по спецификациям, являющимся неотъемлемой частью данного договора.

В спецификации от 01.12.2011 N 004 содержится условие относительно срока поставки, а именно: согласно предоставленной заявке.

При исследовании по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе: писем общества "Союз-Сети" от 21.11.2011 N 5423-01, от 02.02.2012 N 01-03/1159-01с приложением графиков потребности материалов по подрядным организациям на 2011 и 2012 годы, учитывая условия спецификации от 01.12.2011 N 004, суды пришли к выводу о том, что указанные документы подтверждают заявки покупателя на поставку определенного товара в конкретные сроки в пределах 2011 и 2012 годов, наличие заявки покупателя на востребование товара по спецификации от 01.12.2011 N 004 на 2014 год судами не установлено, наличие графиков потребности материалов по подрядным организациям на 2013 и 2014 годы судами не выявлено.

Судами правомерно отклонен довод общества "Курганстальмост" о необходимости применения ст. 511 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющей произвести восполнение недопоставленного количества товара в следующем периоде, в связи с тем, что из условий договора поставки от 20.12.2010 N 01-13/12 и спецификации от 01.12.2011 N 004 не следует, что сторонами согласован период поставки товара.

Исследовав представленные в материалы дела транспортные накладные от 08.07.2014 N 1492, от 08.07.2014 N 1493, от 09.07.2014 N 1497, от 09.07.2014 N 1502, от 10.07.2014 N 1514, от 10.07.2014 N 1518, от 11.07.2014 N 1527, от 11.07.2014 N 1529, от 12.07.2014 N 1539, от 12.07.2014 N 1540, от 13.07.2014 N 1548, от 13.07.2014 N 1549, от 16.07.2014 N 1571, суды установили, что указанные документы подтверждают наличие отношений между обществом "Курганстальмост" (грузоотправителем) и обществом "СибЭнергоСтрой" (грузополучателем).

Приняв во внимание приказ общества с ограниченной ответственностью "Трансремстрой" от 21.10.2014 N 01 об инвентаризации, акт инвентаризации, суды установили факт нахождения спорного товара в распоряжении общества "СибЭнергоСтрой".

Оценив агентский договор от 11.02.2012, приняв во внимание отсутствие данного договора у общества "Союз-Сети", а также объективных доказательств наличия отчетов агента и оплаты агентского вознаграждения, суд первой инстанции обоснованно не принял представленный истцом в материалы дела агентский договор в качестве объективного доказательства, подтверждающего наличие на стороне ответчика обязательства по оплате.

Оценив указанные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности факта поставки спорного товара в адрес общества "Союз - Сети", являющего покупателем по договору поставки от 20.12.2010 N 01-13/12.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Курганстальмост" о взыскании с общества "Союз-Сети" задолженности по договору поставки от 20.12.2010 N 01-13/12 в сумме 56 003 988 руб. 08 коп., задолженности по оплате транспортных услуг в сумме 1 120 000 руб., неустойки в сумме 7 724 525 руб. 11 коп., начисленной за просрочку оплаты товара, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6673 руб. 33 коп. за просрочку оплаты услуг по транспортировке товара.

Фактические обстоятельства дела судам первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2015 по делу N А34-5201/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Курганстальмост", общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "СибЭнергоСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "СибЭнергоСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Татаринова

Судьи

А.Ю.Смирнов Н.Г.Беляева