Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2015 г. N Ф09-8544/14 по делу N А60-12984/2014

Екатеринбург

15 октября 2015 г.

Дело N А60-12984/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Лазарева С.В., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маяк" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу N А60-12984/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - Тимофеева Е.Б., Ратнер Б.А., Виклюк А.М. (доверенность от 15.09.2015); Чистяков О.В. (доверенность от 21.09.2015);

муниципального унитарного предприятия школьного и общественного питания "Глобус" - Боева Н.А. (директор, распоряжение от 05.03.2011 N 41);

администрации Североуральского городского округа - Емельянова М.В. (доверенность от 01.07.2015 N 163-Д).

Общество с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - общество "Маяк", общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличения исковых требований) к муниципальному унитарному предприятию школьного и общественного питания "Глобус" (далее - предприятие "Глобус", предприятие) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 13 800 804 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Североуральского городского округа (далее - Администрация).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 02.04.2015 (судья Пшеничникова И.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 (судьи Васева Е.Е., Васильева Е.В., Борзенкова И.В.) решение суда отменено на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Маяк" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное установление судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о том, что из буквального толкования договора аренды от 05.01.2009 и сложившихся между сторонами фактических взаимоотношений не следует, что между ними возникли отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, регулируемой Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности), а также об отсутствии доказательств исполнения п. 4.1.5 договора иным способом помимо осуществления капитального ремонта. Согласно доводам общества "Маяк", суд не дал оценки указанным условиям договора на предмет соответствия принципам гражданского законодательства, между тем буквальное толкование п. 4.1.5 договора позволяет говорить о фактически принудительном изъятии имущества в пользу государства, а, поскольку договор был заключен по результатам открытого конкурса, регулируемого законом о размещении заказов, победитель размещения заказа не мог отказаться от данного условия, ранее включенного в проект договора. Между тем, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14, включение в проект контракта явно несправедливого договорного условия, ухудшающего положение более слабой стороны в договоре (исполнителя), оспаривание которого осложнено особенностями процедуры, предусмотренной Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Федеральный закон от 21.07.2005 N 94-ФЗ) поставило заказчика в более выгодное положение и позволило последнему извлечь необоснованное преимущество. Заявитель жалобы полагает, что право пользования имуществом им оплачено арендной платой и не может рассматриваться как встречное предоставление по инвестициям, учитывая, что заключение спорного договора осуществлялось с целью восстановления муниципального имущества, состояние которого исключало на момент заключения договора возможность его использования по прямому назначению.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между предприятием "Глобус" (арендодатель) и обществом "Маяк" (арендатор), по результатам конкурса, состоявшегося в декабре 2008 года, заключен договор аренды имущественного комплекса, находящегося в муниципальной собственности Североуральского городского округа, в соответствии с условиями которого предприятие передало, а общество приняло в возмездное владение и хозяйственное использование имущественный комплекс предприятия, расположенный по адресу: г. Североуральск, ул. Ленина, 17 "Б" на срок с 05.01.2009 по 05.01.2019 (п. 1.1, 1.3 договора аренды).

Согласно п. 3.1 договора арендная плата за недвижимое имущество составляет 99 101 руб. в месяц, за движимое имущество - 18 876 руб. в месяц.

В соответствии с п. 4.1.4 договора арендатор обязался произвести ремонт здания и помещений столовой в течение первого года аренды; вкладывать инвестиции в развитие имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно (п. 4.1.5 договора аренды).

Имущественный комплекс передан арендатору по акту приема-передачи от 05.01.2009.

В период с ноября 2009 года по 15.04.2014 истцом с согласия ответчика выполнены работы по капитальному ремонту арендованного по договору имущества.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик не компенсировал его расходы на проведение капитального ремонта в сумме 13 800 804 руб., обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами не оспаривается факт выполнения обществом в арендуемом здании работ, являющихся капитальным ремонтом, объем и стоимость которых согласованы с арендодателем. При этом суд пришел к выводу, что истец осуществил с согласия ответчика инвестиции в форме капитальных вложений в имущество ответчика на сумму 13 800 804 руб. в отсутствие в договоре аренды условий о получении обществом прибыли от капитальных вложений или достижении иного полезного эффекта, соизмеримого с размером произведенных капитальных вложений, в формах, предусмотренных Законом об инвестиционной деятельности, в связи с чем признал указанную сумму капиталовложений неосновательным обогащением ответчика.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

На основании п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав материалы дела, в том числе обстоятельства заключения договора аренды и его условия, апелляционный суд установил, что договор аренды заключен между истцом и ответчиком по результатам конкурса; вложение инвестиций в развитие имущественного комплекса являлось одним из условий проведения конкурса на право заключения договора аренды.

Согласно п. 4.1.5 договора аренды общество приняло на себя обязательства по вложению инвестиций в развитие арендуемого им имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письма общества от 28.03.2012 N 1, от 02.04.2010 N 15, от 30.06.2009 N 1, от 29.04.2010, от 30.10.2009, от 20.09.2012 N 22, от 03.08.2012 N 19, от 11.05.2011 N 23, от 16.11.2009 N 78, от 06.11.2009, от 16.11.2009 N 22, от 30.10.2009 N 70, от 20.09.2012, от 14.02.2010 N 6, от 06.04.2010 N 15, от 06.04.2010 N 14, от 12.01.2010 N 3, от 05.11.2013 N 117, от 05.11.2013 N 118, от 30.10.2013 N 116, от 29.07.2013 N 78, от 30.05.2013 N 53, от 28.05.2013 N 49, от 04.02.2013 N 25, от 04.02.2013 N 24, суд апелляционной инстанции установил, что истец обращался к ответчику с просьбами о согласовании проведения ремонта и модернизации арендуемого им имущества, ссылаясь при этом на исполнение им принятых в соответствии с п. 4.1.5 договора аренды обязательств по вложению инвестиций в развитие имущественного комплекса.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, характер сложившихся правоотношений сторон, суд пришел к выводу об отсутствии между сторонами до рассмотрения настоящего спора разногласий о том, что капитальный ремонт выполняется обществом во исполнение п. 4.1.5 договора аренды, договор аренды, в том числе п. 4.1.5 договора, исполнялся сторонами, отметив, что арендатор самостоятельно по условиям торгов на право аренды и заключенного по их результатам договора аренды принял на себя обязательства по проведению ремонта здания и помещений столовой в течение первого года аренды и по вложению инвестиций и развитию имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Также апелляционный суд отметил, что выводы суда первой инстанции о праве общества на возмещение стоимости капитальных вложений на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанные на том, что отнесение ответчиком и третьим лицом затрат общества к инвестиционным вложениям противоречит ст. 1 Закона об инвестиционной деятельности, а также принципу возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения, поскольку договор аренды не предусматривает получение истцом прибыли из осуществленных капитальных вложений либо иного встречного предоставления, признаны необоснованным судом кассационной инстанции в постановлении от 17.12.2014 по настоящему делу.

Сделав правовой анализ положений Закона об инвестиционной деятельности и сложившихся между сторонами правоотношений, апелляционный суд пришел к выводу, что к рассматриваемым отношениям сторон названный Закон применению не подлежит, поскольку его действие распространяется на отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений (ст. 2 Закона), под которой понимается вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и(или) достижения иного полезного эффекта (ст. 1 названного Закона), в то время как из буквального толкования условий договора аренды от 05.01.2009, а также из сложившихся фактических взаимоотношений сторон не следует, что между сторонами возникли отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, в смысле, придаваемом этому понятию указанным законом.

Пунктом 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

В силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Установив, что капитальный ремонт выполнялся обществом во исполнение п. 4.1.5 договора аренды, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон, доказательств исполнения п. 4.1.5 договора аренды иным способом, помимо осуществления капитального ремонта, общество в материалы дела не представило, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания суммы затрат истца на проведение капитального ремонта арендуемого имущества во исполнение условий п. 4.1.5 договора аренды неосновательным обогащением.

С учетом изложенного апелляционный суд признал не доказанным факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца в отсутствие правовых оснований, а выводы суда первой инстанции о наличии у истца права на возмещение стоимости капитальных вложений в имущество ответчика - сделанными без учета положений договора аренды, фактически сложившихся отношений сторон и противоречащими ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении иска.

При этом апелляционный суд также указал на отсутствие у истца на данный момент и оснований для требований возмещения ему спорной суммы по правилам п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, с учетом того, что, по утверждению сторон, договор аренды не расторгнут, арендные отношения между сторонами продолжаются.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на положения Закона об инвестиционной деятельности подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании указанных норм права по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Доводы общества "Маяк" о несправедливых условиях заключенного между сторонами договора аренды и злоупотреблении правом со стороны арендодателя не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, так как ранее они истцом не заявлялись и не являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. В силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении.

В отсутствие соответствующих доводов сторон оснований для применения положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" у суда апелляционной инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу N А60-12984/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

С.В. Лазарев А.А. Столяров