Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2015 г. N 17АП-10985/14

г. Пермь

24 июня 2015 г.

Дело N А60-12984/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васевой Е. Е.

судей Васильевой Е.В., Борзенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабалиной А.В.

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (ОГРН 1086631000422, ИНН 6631009253): Тимофеева Е.Б., паспорт, доверенность от 10.11.2014, Чистяков О.В., паспорт, доверенность от 08.10.2014,

от ответчика - муниципального унитарного предприятия школьного и общественного питания "Глобус" (ОГРН 1026601799916, ИНН 6631002628): Боева Н.А., паспорт, распоряжение от 05.03.2011,

от третьего лица - администрации Североуральского городского округа (ОГРН 1026601801368, ИНН 6631002924): Емельянова М.В., паспорт, доверенность от 12.01.2015,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица, администрации Североуральского городского округа,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2015 года

по делу N А60-12984/2014,

принятое судьей Пшеничниковой И.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маяк"

к муниципальному унитарному предприятию школьного и общественного питания "Глобус"

третьи лица: администрация Североуральского городского округа

о взыскании неосновательного обогащения,

установил: общество с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - ООО "Маяк", общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ увеличения исковых требований) к муниципальному унитарному предприятию школьного и общественного питания "Глобус" (далее - МУПШОП "Глобус", предприятие) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 13 800 804 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Североуральского городского округа (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2015 исковые требования удовлетворены. С муниципального унитарного предприятия школьного и общественного питания "Глобус" в пользу ООО "Маяк" взыскано 13 800 804 руб. неосновательного обогащения.

Не согласившись с принятым решением, администрация Североуральского городского округа обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению администрации, судом первой инстанции не учтены указания суда кассационной инстанции и выводы, изложенные в постановлении от 17.12.2014, не учтено, что ремонтные работы выполнялись истцом во исполнение обязательств по вложению инвестиций в развитие имущественного комплекса, предусмотренных п. 4.1.5 договора аренды.

Судом не исследована переписка между истцом и ответчиком, в которой общество обращается к предприятию с просьбой принять денежные средства по выполненным ремонтным работам в счет исполнения п. 4.1.5 договора аренды.

Администрация указывает также на то, что судом необоснованно применены положения Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности", поскольку договор аренды не был заключен в соответствии с положениями указанного закона.

В судебном заседании представитель администрации доводы апелляционной жалобы поддержал.

ООО "Маяк", МУПШОП "Глобус" отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Представитель МУПШОП "Глобус" в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы администрации.

Представители ООО "Маяк" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность и обоснованность принятого решения.

Ходатайство администрации Североуральского городского округа о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ ООО "СевероуральскМонтажСервис+Контакт" от 01.12.2008, выписки из ЕГРЮЛ ООО "Маяк" от 08.12.2009, решения единственного учредителя о создании ООО "Маяк" от 01.10.2008, итогового протокола по результатам конкурса от 26.12.2008 судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку администрацией не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между МУПШОП "Глобус" (арендодатель) и ООО "Маяк" (арендатор) заключен договор аренды имущественного комплекса, находящегося в муниципальной собственности Североуральского городского округа, в соответствии с условиями которого предприятие передало, а общество приняло в возмездное владение и хозяйственное использование имущественный комплекс предприятия, расположенный по адресу: г. Североуральск, ул. Ленина, 17 "Б" на срок с 05.01.2009 по 05.01.2019 (п. 1.1, 1.3 договора аренды). Договор заключен по результатам конкурса, состоявшегося в декабре 2008 года (т.12 л.д.5-10).

Согласно п. 3.1 договора арендная плата за недвижимое имущество составляет 99 101 руб. в месяц, за движимое имущество - 18 876 руб. в месяц.

В соответствии с п. 4.1.4 договора арендатор обязался произвести ремонт здания и помещений столовой в течение первого года аренды; вкладывать инвестиции в развитие имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно (п. 4.1.5 договора аренды).

Имущественный комплекс передан арендатору по акту приема-передачи от 05.01.2009 (л.д. 71-72).

В период с ноября 2009 года по 15.04.2014 истцом с согласия ответчика выполнены работы по капитальному ремонту арендованного по договору имущества.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик не компенсировал его расходы на проведение капитального ремонта в сумме 13 800 804 руб., обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами не оспаривается факт выполнения обществом в арендуемом здании работ, являющихся капитальным ремонтом, объем и стоимость работ согласованы с арендодателем. При этом суд пришел к выводу, что в отсутствие в договоре аренды условий о получении обществом прибыли от осуществленных капитальных вложений истец осуществил с согласия ответчика инвестиции в форме капитальных вложений в имущество ответчика на сумму 13 800 804 руб., которые являются неосновательным обогащением ответчика.

На основании п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что вложение инвестиций в развитие имущественного комплекса являлось одним из условий проведения конкурса на право заключения договора аренды. Договор аренды заключен между истцом и ответчиком по результатам конкурса.

Согласно п. 4.1.5 договора аренды общество приняло на себя обязательства по вложению инвестиций в развитие арендуемого им имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно.

Из имеющихся в материалах дела писем общества от 28.03.2012 N 1 (т. 1, л. д. 76), от 02.04.2010 N 15 (т. 1, л. д. 79), от 30.06.2009 N 1 (т. 1, л. д. 84), от 29.04.2010 (т. 1, л. д. 87), от 30.10.2009 (т. 1, л. д. 89), от 20.09.2012 N 22 (т. 1, л. д. 91), от 03.08.2012 N 19 (т. 1, л. д. 95), от 11.05.2011 N 23 (т. 1, л. д. 96), от 16.11.2009 N 78 (т. 5, л. д. 19), от 06.11.2009 (т. 5, л. д. 20), от 16.11.2009 N 22 (т. 5, л. д. 21), от 30.10.2009 N 70, от 20.09.2012 (т. 5, л. д. 25), от 14.02.2010 N 6 (т. 5, л. д. 29), от 06.04.2010 N 15 (т. 5, л. д. 30), от 06.04.2010 N 14 (т. 5, л. д. 31), от 12.01.2010 N 3 (т. 5, л. д. 32), от 05.11.2013 N 117 (т. 5, л. д. 36), от 05.11.2013 N 118 (т. 5, л. д. 118), от 30.10.2013 N 116 (т. 5, л. д. 39), от 29.07.2013 N 78 (т. 5, л. д. 40), от 30.05.2013 N 53 (т. 5, л. д. 42), от 28.05.2013 N 49 (т. 5, л. д. 43), от 04.02.2013 N 25 (т. 5, л. д. 44), от 04.02.2013 N 24 (т. 5, л. д. 45) следует, что истец обращался к ответчику с просьбами о согласовании проведения ремонта и модернизации арендуемого им имущества, ссылаясь при этом на исполнение им принятых в соответствии с п. 4.1.5 договора аренды обязательств по вложению инвестиций в развитие имущественного комплекса.

Анализ представленных в материалы дела доказательств, характер сложившихся правоотношений сторон свидетельствуют о том, что между сторонами до рассмотрения настоящего спора не имелось разногласий о том, что капитальный ремонт выполняется обществом во исполнение п. 4.1.5 договора аренды, договор аренды, в том числе п. 4.1.5 договора, исполнялся сторонами.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что арендатор самостоятельно по условиям торгов на право аренды и заключенного по его результатам договора аренды принял на себя обязательства по проведению ремонта здания и помещений столовой в течение первого года аренды и по вложению инвестиций и развитию имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции, признавая за истцом право на возмещение стоимости капитальных вложений на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что доводы ответчика и третьего лица противоречат ст. 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", а также принципу возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения; договор аренды не предусматривает получение истцом прибыли из осуществленных капитальных вложений либо иного встречного предоставления.

Вместе с тем, указанный вывод признан необоснованным судом кассационной инстанции в постановлении от 17.12.2014.

Действие Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" распространяется на отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений (ст. 2 Закона), под которой понимается вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и(или) достижения иного полезного эффекта (ст. 1 названного Закона).

Из буквального толкования условий договора аренды от 05.01.2009, а также из сложившихся фактических взаимоотношений сторон не следует, что между сторонами возникли отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, в смысле, придаваемом этому понятию Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".

Таким образом, к рассматриваемым отношениям сторон названный Закон применению не подлежит.

Пунктом 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

В статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Заявляя требование о взыскании с предприятия неосновательного обогащения в сумме 13 800 804 руб., общество ссылалось на проведение работ по улучшению арендованного имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, капитальный ремонт выполнялся обществом во исполнение п. 4.1.5 договора аренды, на что прямо указывает представленная в материалы дела переписка сторон.

Доказательств исполнения п. 4.1.5 договора аренды иным способом помимо осуществления капитального ремонта общество в материалы дела не представило.

Таким образом, сумма затрат истца на проведение капитального ремонта арендуемого имущества во исполнение условий п. 4.1.5 договора аренды, не может быть признана неосновательным обогащением ответчика.

Суд апелляционной инстанции учитывает также, что п. 4.1.5 договора аренды предусмотрено вложение инвестиций и развитие имущественного комплекса в размере 2 000 000 руб. ежегодно.

По расчету истца сумма вложений за 2009-2013 годы составила 13 800 804 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает, что расходы истца по проведению капитального ремонта в размере, превышающем установленный в п. 4.1.5 договора аренды, могут быть квалифицированы как расходы на улучшение арендованного имущества в соответствии со ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны подтвердили, что договор аренды от 05.01.2009 не расторгнут, арендные отношения между сторонами продолжаются.

Учитывая нахождение во владении и пользовании общества арендованного имущества, оснований полагать, что у предприятия в силу п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность возместить арендатору стоимость произведенных неотделимых улучшений, не имеется.

Таким образом, истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца в отсутствие правовых оснований, что в силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции о наличии у истца права на возмещение стоимости капитальных вложений в имущество ответчика сделаны без учета положений договора аренды от 05.01.2009, фактически сложившихся отношений сторон и противоречат ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Вопрос о распределении государственной пошлины по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку администрация в силу подп. 1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2015 года по делу N А60-12984/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Е.В.Васильева И.В.Борзенкова