Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2015 г. N Ф09-5521/13 по делу N А47-12497/2009

Екатеринбург

16 ноября 2015 г.

Дело N А47-12497/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетневой В.В., Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шайбаковой Э.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского регионального филиала (далее - Россельхозбанк) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2015 по делу N А47-12497/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области. Для участия в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи в Арбитражный суд Оренбургской области прибыли представители:

Россельхозбанка - Родионова Э.Д. (доверенность от 22.07.2015), Боброва В.Р. (доверенность от 02.09.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - общество "Сокол", должник) - Епанешняков А.С. (доверенность от 10.03.2015);

конкурсного кредитора Ляпина К.А. - Комиссаров В.В. (доверенность от 27.10.2015).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2010 общество "Сокол" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Россельхозбанк обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 110 370,16 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2015 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2015 (судьи: Матвеева С.В., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Россельхозбанк просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный кредитор Ляпин К.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сокол" (продавец) и Чаусовой Натальей Александровной (покупатель) заключен договор от 09.07.2008 купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, N 4: земельного участка: местоположение установлено относительно ориентира производственное здание, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:1201002:0024, площадью 28696,00 кв.м; двух частично одноэтажного административного здания с подвалом, литер ЕВ34, общей площадью 342,4 кв.м; одно частично двухэтажного здания котельной с АКБ, литер В1В2, общей площадью 570,4 кв.м; одноэтажного здания склада, литер ВЗ, общей площадью 356,1 кв.м; одноэтажного здания котельной, литер В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв.м; одноэтажного здания колбасного цеха, литер B11В12, общей площадью 676,7 кв.м; одноэтажного здания столовой, литер В13В14, общей площадью 502,7 кв.м; одноэтажного здания сторожки, литер В15, общей площадью 4,1 кв.м; одноэтажного здания колбасного цеха литер В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1951,2 кв.м; одноэтажного здания КПП, литер В30, общей площадью 8,8 кв.м. Цена продажи всех объектов недвижимости составляет 130 000 руб.

В дальнейшем вышеназванные объекты недвижимости были отчуждены Чаусовой Н.А. по договору купли-продажи от 25.09.2008 Теряевой Ирине Сергеевне по цене 110 000 руб.; затем Теряевой И.С. по договору купли-продажи от 20.05.2009 обществу с ограниченной ответственностью "Коммуникационные системы" (далее - общество "Коммуникационные системы") по цене 110 000 руб.; затем обществом "Коммуникационные системы" по договору купли-продажи от 22.07.2010 обществу "Бридж" по цене 110 000 руб.

Общество "Бридж" в лице директора Бадаляна А.О. заключило с Россельхозбанком договор об открытии кредитной линии от 06.08.2010 N 100532/0103 на сумму 36 000 000 руб. и в обеспечение своих обязательств передало вышеуказанные объекты недвижимости в залог Россельхозбанку по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.08.2010 N 100532/0103-7.2, в котором залоговая стоимость объектов установлена в сумме 51 818 000 руб.

В отношении общества "Бридж" возбуждено дело о его банкротстве (дело N А47-12645/2012).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2013 по делу N А47-12645/2012 требование Россельхозбанка в сумме 45 920 351 руб. 32 коп., составляющих задолженность по договору об открытии кредитной линии от 06.08.2010 N 100532/0103, включено в реестр требований кредиторов общества "Бридж" как обеспеченное залогом вышеназванного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2013 по делу N А47-12645/2012 произведена замена Россельхозбанка в части требования в сумме 43 809 981 руб. 16 коп. (из них 36 000 000 руб. - основной долг по кредитному договору от 06.08.2010 N 100532/0103, 7 718 843 руб. 39 коп. - проценты за пользование кредитом, 31 137 руб. 77 коп. - пени, 60 000 руб. - госпошлина) на общество "ТД "Агроторг" в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки.

В отношении общества "Сокол" также возбуждено дело о банкротстве (N А47-12497/2009); решением суда от 06.08.2010 общество "Сокол" признано банкротом.

В рамках настоящего дела о признании общества "Сокол" банкротом определением суда от 06.02.2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника Пахомова А.С.: признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2008 между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А. в отношении вышеназванных объектов недвижимости, применены последствия недействительности сделки, с Чаусовой Н.А. в пользу общества "Сокол" взысканы денежные средства в сумме 25 782 000 руб.

Признавая договор купли-продажи от 09.07.2008 недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что стоимость спорного недвижимого имущества при его отчуждении обществом "Сокол" была существенно занижена, Чаусовой Н.А. должно было быть известно о явном несоответствии цены имущества по договору его действительной стоимости; отчуждение всего комплекса недвижимого имущества, необходимого для производственной деятельности общества "Сокол", по заведомо заниженной (более чем в 198 раз) цене при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделки, направленное на уменьшение активов общества "Сокол", чем воспользовался покупатель, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами. Применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из того, что согласно отчету независимого оценщика рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 25 782 000 руб., при этом доказательств оплаты Чаусовой Н.А. приобретенных объектов не имеется.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 указанное определение арбитражного суда от 06.02.2013 оставлено без изменения. Признавая факт злоупотребления правом со стороны общества "Сокол" и Чаусовой Н.А., суд апелляционной инстанции принял во внимание приговор Центрального районного суда города Оренбурга от 14.11.2013 по уголовному делу N 1-133/2013 в отношении Бадаляна О.Э., в котором отражено, что покупатель по договору - Чаусова Н.А. являлась сожительницей директора общества "Сокол" Соколова В.И., которая по просьбе Соколова В.И. приобрела вышеуказанное имущество, а затем переоформила его на сожительницу осужденного Бадаляна О.Э. - Теряеву И.С.; Чаусова Н.А., подписывая документы, понимала формальный характер сделки; денежные средства по совершенным с ее участием сделкам ни ей, ни Соколову В.И. не передавались; согласно показаниям бывшего директора общества "Сокол" Соколова В.И., было принято решение о продаже комплекса мясокомбината Бадаляну О.Э., по указанию которого Соколов В.И. оформил комбинат на свою сожительницу Чаусову Н.А., которая, в свою очередь, оформила имущество на сожительницу Бадаляна О.Э. - Теряеву И.С.

Общество "Сокол" в лице конкурсного управляющего Пахомова А.С. обратилось в арбитражный суд с виндикационным иском об истребовании у общества "Бридж" вышеуказанного имущества из незаконного владения (дело N А47-7370/2013).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу N А47-7370/2013 исковые требования общества "Сокол" удовлетворены; суд апелляционной инстанции обязал общество "Бридж" возвратить в собственность общества "Сокол" вышеуказанные объекты недвижимости. Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что у Чаусовой Н.А. и последующих приобретателей спорного имущества право собственности на него не возникло; при совершении сделки по отчуждению имущества обществом "Коммуникационные Системы" обществу "Бридж" имело место злоупотребление правом и отсутствие добросовестности в приобретении имущества, поскольку имущество отчуждено юридическому лицу при отсутствии реальной оплаты.

Ссылаясь на приведенные выше обстоятельства, а также на то, что в рамках дела о банкротстве общества "Бридж" спорное имущество на торги не выставлялось, требования Россельхозбанка в сумме 2 110 370,16 руб. не удовлетворены, а данные требования обеспечены залогом недвижимого имущества, которое возвращено обществу "Сокол", Россельхозбанк обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 110 370,16 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления Россельхозбанка о включении его требований в реестр требований кредиторов общества "Сокол" как обеспеченных залогом спорного имущества. При этом основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил вывод судов о недействительности договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.08.2010 N 100532/0103-7.2, заключенного между Россельхозбанком и обществом "Бридж", ввиду передачи обществом "Бридж" в залог не принадлежащего ему на праве собственности имущества, а также вывод о недобросовестности Россельхозбанка как залогодержателя спорного имущества. Делая вывод о недобросовестности Россельхозбанка, суды указали на то, что при заключении договора залога Россельхозбанк, проявляя требующуюся от него по условиям гражданского оборота добросовестность и осмотрительность, должен был проанализировать правоустанавливающие документы залогодателя, в том числе договор купли-продажи объектов от 22.07.2010 между обществом "Коммуникационные системы" и обществом "Бридж", согласно которому цена продажи составляла 110 000 руб., тогда как залоговая стоимость установлена в размере 51 818 000 руб., и мог установить, что первый продавец данного имущества - общество "Сокол" продал имущество в преддверии его банкротства по заведомо заниженной цене, а также должен был обратить внимание на то, что общество "Бридж" не оплатило спорное имущество обществу "Коммуникационные системы".

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 65, ч. 1-6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170, ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Делая вывод о недобросовестности Россельхозбанка при заключении договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.08.2010 N 100532/0103-7.2, суды не исследовали обстоятельства заключения названного договора, а также договора от 06.08.2010 N 100532/0103, не установили какими документами располагал Россельхозбанк на момент их заключения, не указали какие документы он должен был истребовать при подписании договоров, на основании каких документов мог определить отсутствие оплаты обществом "Бридж" спорного имущества обществу "Коммуникационные системы"; в связи с этим данный вывод судов нельзя признать обоснованным, соответствующим требованиям приведенных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждено, что обществом "Сокол" спорное имущество отчуждено по договору купли-продажи от 25.09.2008, в то время как договор ипотеки заключен 06.08.2010. При этом из содержания судебных актов по делу N А47-7370/13 следует, что все обстоятельства недобросовестных действий при совершении сделки в 2008 году стали известны конкурсному управляющему названного хозяйственного общества только с момента вынесения приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013. Принимая судебные акты по настоящему обособленному спору, суды не указали на основании каких обстоятельств и доказательств пришли к выводу о том, что Россельхозбанк должен был в 2010 году усомниться в законности сделок, направленных на отчуждение имущества, принадлежащего должнику, обладать информацией о таких сделках, о недобросовестных действиях участников гражданских правоотношений, посчитать необходимым проанализировать все указанные выше договоры.

С учетом изложенного условие договора от 22.07.2010 о цене, принятое судами во внимание, при отсутствии анализа приведенных обстоятельств, без исследования всех необходимых документов, которыми располагал Россельхозбанк при заключении договоров в 2010 году, само по себе не подтверждает недобросовестность залогодержателя.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать все доводы и возражения участников спора, оценить представленные в их обоснование доказательства в порядке, предусмотренном нормами гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять судебный акт в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2015 по делу N А47-12497/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2015 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

В.В. Плетнева Е.Н. Сердитова