Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2016 г. N Ф09-4881/12 по делу N А76-9185/2011

Екатеринбург

16 февраля 2016 г.

Дело N А76-9185/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кашкаровой Лидии Федоровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2015 по делу N А76-9185/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Автоперсональ" (ИНН 7444041690, ОГРН 10474200006370; далее - общество "Автоперсональ", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 04.02.2016 принял участие представитель Кашкаровой Л.Ф. - Алексеева К.В. (доверенность от 20.10.2015 серия 74 АА N 2744829).

В заседании суда кассационной инстанции 04.02.2016 объявлен перерыв до 10.02.2016. После перерыва судебное заседание продолжено 10.02.2016 в том же составе суда, при участии представителей:

Кашкаровой Л.Ф. - Алексеева К.В. (доверенность от 20.10.2015 серия 74 АА N 2744829);

общества с ограниченной ответственностью "Авторитет-Восток" (далее - общество "Авторитет-Восток") - Браславский Л.С. (директор, протокол общего собрания участников от 25.04.2007 N 2/07).

Конкурсный управляющий должника Тепляков Эдуард Александрович 24.06.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2011 N 001, заключенного между должником и Кашкаровой Л.Ф., и применении последствий недействительности данного договора.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Князев Демьян Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Независимая оценка", Леонов Маркелл Владимирович, Самонов Михаил Аркадьевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2015 (судья Калина И.В.) заявленные требования удовлетворены. Оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Кашкаровой Л.Ф. в пользу должника 1 320 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение от 14.09.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кашкарова Л.Ф. просит определение от 14.09.2015 и постановление от 25.11.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права. Заявитель считает, что наличие оснований, достаточных для признания спорной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкроте), не доказано. Заявитель полагает недоказанным факт осведомленности Кашкаровой Л.Ф. о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки. По мнению заявителя, обстоятельства расходования должником денежных средств, поступивших от покупателя, не свидетельствуют об отсутствии факта оплаты, а представленные в дело приходные кассовые ордера и квитанции к ним, оригинал паспорта транспортного средства, и то, что Кашкарова Л.Ф. и Князев Д.Н. не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, в совокупности с иными доказательствами, и с учетом того, что на момент совершения спорной сделки притязаний в отношении спорного имущества не имелось, а цена сделки не являлась заниженной, свидетельствуют о добросовестности покупателя и подтверждают факт оплаты. Заявитель ссылается на то, что суды необоснованно не приняли во внимание объяснения бывшего директора должника о получении от Кашкаровой Л.Ф. оплаты по спорной сделке, и на то, что у Кашкаровой Л.Ф. отсутствовали основания для дачи пояснений по обстоятельствам получения информации о продаже спорного автомобиля, так как данные обстоятельства не имеют правового значения для настоящего спора, не были предметом исследования в суде первой инстанции, а, кроме того, соответствующие объяснения имеются в материалах прекращённого уголовного дела. По мнению заявителя, признание судами приходных кассовых ордеров сфальсифицированными и выводы судов об отсутствии оплаты по сделке в связи с наличием в деле квитанций к приходно-кассовым ордерам нетождественных по содержанию, сделаны без применения специальных познаний и являются необоснованными без установления достоверности соответствующих документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 14.05.2011 должник (продавец) и Кашкарова Л.Ф. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 001 автомобиля Ауди А5, 2007 года выпуска.

Согласно п. 2 договора стоимость автомобиля составила 1 320 000 руб.

В подтверждение произведенной оплаты в материалы обособленного спора представлены приходные кассовые ордеры от 14.05.2011 N 1 на сумму 1 000 000 руб., от 04.06.2011 N 2 на сумму 250 000 руб., от 29.07.2011 N 3 на сумму 70000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2011 возбуждено дело о признании общества "Автоперсональ" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, в материалы дела представлен акт приема-передачи от 03.08.2011, согласно которому должник после возбуждения в отношении него дела о банкротстве и после оформления вышеназванных приходных кассовых ордеров об оплате спорного автомобиля, передал Кашкаровой Л.Ф. данный автомобиль.

Решением от 05.06.2012 по делу N А76-9185/2011 общество "Автоперсональ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Самонов Михаил Аркадьевич.

Определением от 28.03.2013 Самонов Михаил Аркадьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

В последующем Кашкарова Л.Ф. продала автомобиль Князеву Д.Н. по договору купли-продажи от 26.06.2013.

Полагая, что сделка купли-продажи автомобиля от 14.05.2011 N 001 совершена с нарушением требований ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности необходимых оснований для признания спорной сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки; должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (п. 3 ст. 50 Закона о банкротстве).

При оспаривании сделки должника применяются те же критерии оценки доказательств, что и при установлении требований кредиторов.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, договор купли-продажи и акт приема-передачи спорного автомобиля, копию паспорта технического средства 74 НА N 932589, сведения об учёте автомобиля, отраженные в картотеке Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области, справку о средней рыночной стоимости автомобиля Ауди А5, распечатку с сайта о стоимости аналогичных автомобилей в спорный период и сведения официального дилера Ауди, согласно которым в спорный период стоимость автомобилей Ауди А6, аналогичных спорному, составляла от 1 200 000 руб. до 1 280 000 руб., и то, что в соответствии с отчетом оценщика от 23.06.2011 N ТС-2306/11, цена спорного автомобиля определена в 1 317 000 руб., при том, что цена оспариваемой сделки составила 1 320 000 руб., суды пришли к правильным выводам о том, что спорная сделка по продаже спорного автомобиля от должника к Кашкаровой Л.Ф. состоялась, а цена данной сделки не отличается от рыночной цены.

В связи с чем суды верно установили факт недоказанности материалами дела наличия в данном случае оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В названной части выводы судов заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, представленные в дело обществом "Авторитет-Восток" заверенные Самоновым М.А. копии спорных приходных кассовых ордеров из обособленного спора по рассмотрению жалобы на действия Самонова М.А., и представленные конкурсным управляющим Тепляковым Э.А. оригиналы названных приходных кассовых ордеров, не тождественны по содержанию, а доказательства, что данные документы являются дубликатами, отсутствуют, при том, что согласно заключению эксперта, не представляется возможным решить вопрос о том, когда именно были изготовлены касса за 14.05.2011 (отчет кассира), касса за 04.06.2011 (отчет кассира), касса за 29.07.2011 (отчет кассира) и приходные кассовые ордера от 14.05.2011 N 1, от 04.06.2011 N 2, от 29.07.2011 N 3, а на неоднократные предложения суда представить кассовые книги, авансовые отчеты, ведомости начисления заработной платы Леонова М.В., табели учета рабочего времени и иные первичные документы по приходованию и расходованию спорных денежных средств должником, Тепляков Э.А., Леонов М.В., Самонов М.А. и иные лица соответствующие документы в материалы дела не представили, никаких ходатайств по истребованию данных документов не заявили, на наличие причин, препятствующих их представлению не сослались, а документы, свидетельствующие о том, что названные денежные средства были выплачены Леонову М.В. в качестве заработной платы исключены из числа доказательств по делу после заявления о их фальсификации, при том, что факт наличия задолженности по выплате заработной платы Леонову М.В. не доказан, и, учитывая, что, согласно имеющимся в деле банковским документам, спорные денежные средства на счета должника не зачислялись, суды пришли к обоснованным выводам о том, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о приходовании и расходовании должником денежных средств, на уплату которых ссылается Кашкарова Л.Ф., не представлены, правильно удовлетворили заявление о фальсификации кассы за 14.05.2011 (отчета кассира), кассы за 04.06.2011 (отчета кассира), кассы за 29.07.2011 (отчета кассира), приходных кассовых ордеров N 1 от 14.05.2011, N 2 от 04.06.2011, N 3 от 29.07.2011, и обоснованно не приняли данные документы в качестве надлежащих доказательств по делу.

Кроме того, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в качестве доказательств наличия у Кашкаровой Л.Ф. денежных средств, достаточных для оплаты по спорной сделке, Кашкарова Л.Ф. представила только копию расписки от 14.05.2011 о получении ею в долг у супруга своей племянницы 1 200 000 руб., сославшись на то, что оригинал данной расписки уничтожен после возврата долга, а также, что подлинный экземпляр названной расписки отсутствует, а доказательств возврата Кашкаровой Л.Ф. указанного займа и наличия у нее для этого соответствующих денежных средств, в материалы дела не представлены, при том, что какие-либо иные доказательства, подтверждающие наличие у Кашкаровой Л.Ф. денежных средств, достаточных для оплаты спорного автомобиля, также не представлены, суды обоснованно установили факт недоказанности наличия у Кашкаровой Л.Ф. денежных средств, необходимых для производства оплаты по спорной сделке.

Помимо изложенного, суды правильно приняли во внимание и то, что Кашкарова Л.Ф. ничего не смогла пояснить об обстоятельствах совершения спорной сделки, в том числе о том, как она узнала о продаже спорного автомобиля, почему до подписания спорного договора ею не был проведен осмотр бывшего в употреблении автомобиля и соответствующего паспорта транспортного средства (далее - ПТС), при том, что по состоянию на 14.05.2011 данный ПТС был утерян, а автомобиль являлся вещественным доказательством по уголовному делу и у продавца отсутствовал, в то время как участник гражданских правоотношений, действуя добросовестно и разумно, не будет заключать договор и рассчитываться с продавцом бывшего в употреблении транспортного средства, не проверив данные обстоятельства.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт производства Кашкаровой Л.Ф. оплаты по спорной сделке.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а оспариваемая сделка по реализации автомобиля Ауди А5 фактически была совершена после возбуждения настоящего дела о банкротстве и введения наблюдения, при этом данная сделка совершена безвозмездно, с целью вывода активов должника, ущемления прав и законных интересов его кредиторов, и ее совершение повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем покупатель имущества знал или должен был знать с учетом вышеназванных обстоятельств совершения спорной сделки, суды пришли к правильным выводам о доказанности наличия в данном случае необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорную сделку недействительной, суды правильно применили последствия их недействительности, в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Кашкарова Л.Ф. в кассационной жалобе каких-либо доводов в части применения последствий недействительности сделки не заявляет.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2015 по делу N А76-9185/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кашкаровой Лидии Федоровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев