Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2016 г. N Ф09-405/16 по делу N А07-5908/2015

Екатеринбург

25 февраля 2016 г.

Дело N А07-5908/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БиоБирск" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.112015 по делу N А07-5908/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание открыто 11.02.2015, в судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БиоБирск" - Кадетов И.В. (доверенность от 19.01.2016 N 01-16);

общества с ограниченной ответственностью "Проминвест+" - Вальшин Х.А. (доверенность от 11.01.2016 N 1/1); Савельев А.А. (доверенность от 11.01.2016 N 1/2);

общества с ограниченной ответственностью "Уфимское производственное предприятие" - Фаязова О.Т. (доверенность от 13.07.2015).

В судебном заседании 11.02.2015 был объявлен перерыв до 18.02.2015 до 12 ч. 00 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В судебном заседании 18.02.2016 принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Проминвест+" Вальшин Х.А. (доверенность от 11.01.2016 N 1/1).

Общество с ограниченной ответственностью "Проминвест+" (далее - общество "Проминвест+", истец) (ИНН: 0275066398, ОГРН: 1080275003731) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БиоБирск" (далее - общество "НПО "БиоБирск", ответчик), (ИНН: 0257009453, ОГРН: 1110257000523), о взыскании вексельного долга в сумме 83 158 007 руб. 77 коп., издержек по протесту векселя в неплатеже в сумме 239 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2015 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество ограниченной ответственностью "Уфимское производственное предприятие" (далее - общество "Уфимское производственное предприятие", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2015 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 07.08.2015 отменено, исковые требования удовлетворены, с общества "НПО "БиоБирск" в пользу общества "Проминвест+" взыскан вексельный долг в сумме 83 158 007 руб. 77 коп., издержки, связанные с протестом векселей в неплатеже, в сумме 239 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 203 000 руб., всего 83 600 007 руб. 77 коп.

В кассационной жалобе общество "НПО "БиоБирск" просит постановление суда апелляционной инстанции от 19.11.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. Залогодержатель не вправе получить удовлетворение от погашения представленного в залог векселя при наличии ограничений, содержащихся в договоре залога. Как отмечает общество "НПО "БиоБирск", поскольку пунктами 1.3, 3.1 договора о залоге векселей от 25.11.2014 предусмотрено, что истец вправе реализовать предмет залога только путем обращения взыскания на залоговое имущество (векселя), вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю является несостоятельным. Суд апелляционной инстанции, ограничившись лишь ссылкой на ст.19 Положения о переводном и простом векселе, не учел положений ст.358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к рассматриваемому договору о залоге векселей, вследствие чего апелляционным судом удовлетворены требования, основанные на выбранном истцом неверном способе защиты права.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции не учел акцессорный характер договора о залоге векселей от 25.11.2014, поскольку названный договор неразрывно связан с основным, обеспечиваемым им, обязательством, обусловленным договором поставки от 19.06.2014 N 190614 ПкНП, заключенным между истцом и обществом "Уфимское производственное предприятие". Общество "НПО "БиоБирск" обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что сумма неисполненного основного обязательства с учетом апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан по делу N 33-8033/2015 составляет 63 158 008 руб. 77 коп., в силу чего Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд необоснованно удовлетворил требования истца в сумме 83 158 007 руб. 77 коп.

Сделка по выдаче векселей ответчиком в адрес третьего лица, как отмечает заявитель жалобы, является сделкой с заинтересованностью, обычной хозяйственной сделкой такая сделка считаться не может. Указанная сделка должна быть одобрена единственным незаинтересованным в ее совершении участником общества "НПО "БиоБирск" - открытым акционерным обществом "Башспирт" (далее - общество "Башспирт"), однако протокол об одобрении крупной сделки названным обществом подписан не был, сделка с заинтересованностью единственным лицом, имеющим право ее одобрения, одобрена не была. В связи с тем, что сделка по выдаче векселей является недействительной и не влечет никаких юридических последствий, кроме тех, что связаны с ее недействительностью, не создает и не прекращает права и обязанности лиц, ее совершивших, это влечет, по мнению общества "НПО "БиоБирск", недействительность договора о залоге векселей от 25.11.2014.

Заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено отсутствие в материалах дела доказательств заключения в надлежащей форме договора о залоге векселей, а также указывает на то, что сделка по выдаче векселей ничтожна на основании ст.10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по указанной сделке эмитент не получил никакого встречного предоставления, сделка не повлекла имущественной либо иной выгоды для ответчика.

В своем отзыве на кассационную жалобу общество "Уфимское производственное предприятие" просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 19.11.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что задолженность третьего лица перед истцом по основному обязательству на момент обращения общества "Проминвест+" с рассматриваемым иском составляла 63 158 008 руб. 77 коп., вследствие чего удовлетворение судом апелляционной инстанции требования в сумме 83 158 007 руб. 77 коп. является необоснованным; указывает на то, что договор о залоге векселей от 25.11.2014 является недействительным, поскольку истец не представил в адрес третьего лица подписанный обеими сторонами договор о залоге векселей от 25.11.2014, представив его лишь в момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции, при этом доказательств подписания названного договора истцом до получения им отзыва оферты не представлено.

Общество "Проминвест+" представило возражения на кассационную жалобу, считает обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, 21.11.2014 общество "НПО "БиоБирск" выдало обществу "Уфимское производственное предприятие" собственные векселя N 008086, N 008087, N 008089, N 008093 на сумму 20 000 000 руб. каждый, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 18.02.2015, а также вексель N 008092 на сумму 3 158 008 руб. с таким же сроком оплаты.

Общество "Уфимское производственное предприятие" (залогодатель) передало векселя обществу "Проминвест+" (залогодержатель) по договору залога от 25.11.2014 в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору поставки от 19.06.2014 N 190614-35 ПкНП, состоящего в оплате поставленного обществом "Уфимское производственное предприятие" дизельного топлива, при этом в индоссаментной надписи на каждом из векселей сделало оговорку "валюта в залог".

Указанные векселя 04.03.2015 были предъявлены к оплате векселедателю - обществу "НПО "БиоБирск", однако оплачены не были, нотариусом нотариального округа город Уфа Богомазовой Галиной Геннадьевной составлены акты о протесте векселя в неплатеже.

Неисполнение обществом "НПО "БиоБирск" требований об уплате вексельной задолженности послужило основанием для обращения общества "Проминвест+" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец и третье лицо действовали сознательно в ущерб должнику - обществу "НПО "БиоБирск" ( п.1,2 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с тем, что общество "Проминвест+", получив векселя в обеспечение исполнения обязательств общества "Уфимское производственное предприятие" по договору поставки нефтепродуктов, не предоставило встречной уступки по указанному обязательству, не понесло каких-либо расходов по приобретению векселей, вместе с тем предъявило требования к двум должникам по основному долгу. Суд первой инстанции указал на то, что договор о выдаче векселей, заключенный 21.11.2014 обществом "Уфимское производственное предприятие" и обществом "НПО "БиоБирск", является ничтожным вследствие его заключения в отсутствие встречного предоставления; выдача векселей в обеспечение обязательств общества "Уфимское производственное предприятие" была экономически нецелесообразной, не могла повлечь для ответчика хозяйственной выгоды, и напротив, заключение соответствующего договора привело к возложению на общество "НПО "БиоБирск" необоснованного бремени ответственности по обязательствам третьего лица в ущерб его собственным интересам, интересам участников общества и его кредиторов. Общество "Проминвест+" было осведомлено об аффилированности общества "Уфимское производственное предприятие" и общества "НПО "БиоБирск", знало о неудовлетворительном финансовом состоянии третьего лица, о платежеспособности ответчика, а потому должно было предполагать, что совершение сделки по выдаче векселей осуществляется в ущерб интересам векселедателя, следовательно, приняв векселя и требуя по ним оплату, действовало недобросовестно.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В соответствии с п. 19 Положения, если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента. Обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя возражений, основанных на их личных отношениях к индоссанту, если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Пунктом 31 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании ст. 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу ст. 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

В соответствии с п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

По смыслу ст. 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному п. 1 ст. 350 Кодекса.

Должник по векселю, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должно быть доказано заинтересованным лицом - индоссантом залогового индоссамента.

В соответствии с ч. 2 ст. 19 Положения обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя по залоговому индоссаменту возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя на основании залогового индоссамента.

Исследовав материалы дела, в том числе векселя N 008086, N 008087, N 008089, N 008093, датой составления 21.11.2014, номиналом 20 000 000 руб. каждый, вексель N 008092 датой составления 21.11.2014, номиналом 3 158 008 руб., апелляционный суд признал, что названные векселя соответствуют требованиям Положения. Установив, что вышеуказанные векселя переданы обществом "Уфимское производственное предприятие" обществу "Проминвест+" по договору залога от 25.11.2014 в обеспечение исполнения обязательства залогодателя перед залогодержателем по договору поставки от 19.06.2014 N 190614-35 ПкНП, состоящего в оплате поставленного обществу "Уфимское производственное предприятие" дизельного топлива; обществом "Уфимское производственное предприятие" не исполнено основное обязательство по договору поставки в сумме 83 158 007 руб. 77 коп., принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта - апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан от 09.06.2015 по делу N 33-8033/2015, в соответствии с которым с ответчиков, общества "Уфимское производственное предприятие", Халикова Тимура Анваровича, Хрусталева Дмитрия Николаевича в пользу общества "Проминвест+" взыскан долг в размере 63 158 007 руб. 77 коп., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование общества "Проминвест+" к обществу "НПО "БиоБирск" о взыскании вексельного долга в сумме 83 158 007 руб. 77 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, обоснованно исходил из того, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, бремя доказывания обратного в данном случае лежит на вексельном должнике. Проанализировав апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 09.06.2015 и установив, что уменьшение взыскиваемой с общества "Уфимское производственное предприятие" и поручителей суммы связано с частичным ее погашением, а не в связи с установлением отсутствия обязательства покупателя, принимая во внимание, что обществом "НПО "БиоБирск" незаконность владения обществом "Проминвест+" векселями, предъявленными к оплате, не доказана, суд апелляционной инстанции признал истца законным векселедержателем.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что непредставление обществом "Проминвест+" какого-либо встречного представления по договору залога векселей, равно как и уступок по основному обязательству, не свидетельствует о том, что общество "Проминвест+" злоупотребило правом. Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, для общества "НПО "БиоБирск" обстоятельства непредставления истцом по договору залога векселей встречного обеспечения не имеют правового значения, поскольку ответчик является лицом, обязанным по векселям. Следовательно, принимая во внимание, что возражения против взыскателя могли быть основаны лишь на собственных отношениях с держателем векселя, но не на его отношениях с третьим лицом либо на отношениях ответчика с лицом, предоставившим векселя в залог (ч. 2 ст. 19 Положения о переводном и простом векселе), учитывая также то, что сама по себе сделка по предоставлению имущества в залог носит обеспечительный характер, обязанность по предоставлению встречного обеспечения по указанной сделке действующим гражданским законодательством не установлена, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии в действиях общества "Проминвест+" признаков злоупотребления правом.

Осведомленность общества "Проминвест+" о неудовлетворительном финансовом состоянии общества "Уфимское производственное предприятие" и о платежеспособности общества "НПО БиоБирск" не позволяет, как отмечено апелляционным судом, считать его интерес в получении векселей противоправным. Ситуация, когда кредитор предпринимает меры к получению причитающегося ему по сделке за счет предоставленного обеспечения, является нормальной с точки зрения гражданского оборота. Доказательства, свидетельствующие о том, что общество "Проминвест+" действует в ущерб интересам общества "НПО "БиоБирск", в материалы дела не представлены, а предъявление законного требования об оплате по векселям само по себе об этом не свидетельствует.

Суд кассационной инстанции считает, что вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя жалобы на то, что долг по договору поставки согласно апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан от 09.06.2015 по делу N 33-8033/2015 взыскан в сумме 63 158 007 руб. 77 коп., в силу чего суд апелляционной инстанции необоснованно взыскал с общества "НПО "БиоБирск" задолженность в размере 83 158 007 руб. 77 коп., судом кассационной инстанции не принимается ввиду следующего. Вексельное обязательство носит самостоятельный характер, оно не связано с обязательствами, во исполнение которых вексель выдается либо передается в залог, и предполагает безусловную обязанность векселедателя уплатить законному векселедержателю сумму, указанную в векселе. В связи с этим вне зависимости от суммы основного обязательства, в обеспечение которого переданы векселя по договору займа от 25.11.2014, общество "Проминвест+" обладает правом требовать от ответчика уплаты всей суммы, указанной в векселях. При этом следует учитывать что залоговый индоссамент имеет характер препоручительного индоссамента и залогодержатель ограничен в своих правах, он не может пустить вексель в оборот, а может только предъявить его к платежу.

Кроме того, как верно указано судом апелляционной инстанции, в данной ситуации подлежит применению п.3 ст.334 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в том случае, если сумма исполнения, полученная обществом "Проминвест+", превысит размер неисполненного обязательства общества "Уфимское производственное предприятие", разница возвращается залогодателю.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, в частности о недействительности сделки по выдаче векселей ответчиком в адрес третьего лица, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основаны на неверном толковании норм права и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 19.01.2016 удовлетворено ходатайство общества "НПО "БиоБирск" о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2016 приостановлено исполнение постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 по делу N А07-5908/2015 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд кассационной инстанции на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.112015 по делу N А07-5908/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БиоБирск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БиоБирск" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.112015 по делу N А07-5908/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2016, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова