Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 февраля 2016 г. N Ф09-10696/15 по делу N А76-22197/2013

Екатеринбург

29 февраля 2016 г.

Дело N А76-22197/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения" (далее - общество "СвердНИИхиммаш") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2015 по делу N А76-22197/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СвердНИИхиммаш" - Речкалова Е.С. (доверенность от 15.12.2015 N 235/68-ДОВ);

закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-строительная компания" (далее - общество "УМПК") - Шаброва Е.В. (доверенность от 01.01.2016 N 02/2016);

Федеральной налоговой службы - Соколов В.М. (доверенность от 13.01.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2014 в отношении общества "УМПК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Еремеев Э.М.

Внешний управляющий 02.07.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.01.2014 о расторжении договора от 24.02.20011 N 03-30336 на сумму 38 528 210 руб., заключенного с обществом "СвердНИИХиммаш"). Внешний управляющий просил также применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед должником и одновременного взыскания 38 528 210 руб. Требования заявителя основаны на положениях п.2 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3,ст. 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2015 (судья Строганов С.И.) заявление должника удовлетворено: дополнительное соглашение от 28.01.2014 признано недействительным, восстановлена задолженность ответчика перед должником.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 26.10.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СвердНИИхиммаш" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в части прекращения обязательств на сумму 38 528 210 руб. отказать. Заявитель обращает внимание суда на то, что внешний управляющий не представил доказательств, того, что сделка совершена с предпочтением перед другими кредиторами. Общество "СвердНИИхиммаш" также указывает, что инициатором заключения оспариваемого соглашения выступал именно должник. Податель жалобы также ссылается на то, что в момент совершения сделки обществу "СвердНИИхиммаш" не было известно о том, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, а также имелись иные кредиторы. Кроме того, общество "СвердНИИхиммаш" полагает, что оспариваемое дополнительное соглашение являлось предметом оценки в рамках дела А76-28/2014.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "УМПК" и общество "СвердНИИХиммаш" заключили договор от 24.02.2011 N 0330336, по условиям которого ответчик разрабатывает, изготавливает и поставляет оборудование для печи остекловывания ЭП-500/5 в срок с сентября 2010 по декабрь 2014 года.

Стороны приступили к исполнению договора. По результатам выполнения работ оформлены акты сдачи-приемки работ и о возврате товарно-материальных ценностей на сумму 85 421 676 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 возбужденно производство по делу о банкротстве должника.

Общество "УМПК" и общество "СвердНИИХиммаш" подписали дополнительное соглашение от 28.01.2014 о расторжении договора от 24.02.2011 N 0330336, по которому стороны пришли к соглашению зачесть сумму аванса в размере 21 801 190 руб. в счет оплаты за работы, выполненные по договору от 24.02.2011 N 0330336. С учетом зачета задолженность по оплате составляет 20 533 565 руб. 21 коп., сумма 16 727 020 руб. погашается путем предоставления должником отступного и в части сумме 3 806 545 руб. 21 коп. должник оплачивает в течение 10 дней с момента подписания соглашения.

Полагая, что зачет на сумму 21 801 190 руб. и отступное на сумму 16 727 020 руб. привели к преимущественному погашению требования ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что материалами дела подтверждается наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий её недействительности по заявленным основаниям.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В п.11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По смыслу указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемое дополнительное соглашение совершено 28.01.2014, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (12.11.2013), при этом сделка осуществлена в отношении заинтересованного лица. В результате совершение сделки произведено погашение задолженности по обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве. На момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами на сумму 1 047 762 861 руб. 77 коп., требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. В результате совершения оспариваемой сделки погашена задолженность кредитора - общества "СвердНИИХиммаш" при наличии у должника непогашенных задолженностей перед другими кредиторами. При этом в отсутствие оспариваемой сделки требования общества "СвердНИИХиммаш", возникшие до возбуждения дела о банкротстве, подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника, и данная задолженность погашалась бы в порядке, установленном Законом о банкротстве наравне с иными кредиторами.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о наличии основания для признания дополнительного соглашения от 28.01.2014 недействительным по основанию п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды верно применили последствия недействительности сделки, восстановив между сторонами взаимную задолженность в сумме 38 528 210 руб.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обществу "СвердНИИХиммаш" в момент совершения сделки не было известно о том, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, о наличии признаков неплатежеспособности и задолженности перед иными кредиторами судом кассационной отклоняются.

В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, наличие осведомленности контрагента по оспариваемой сделке, совершенной после возбуждения дела о его банкротстве, о наличии у должника признаков неплатежеспособности, не является необходимым условием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Указание общества "СвердНИИХиммаш" на то обстоятельство, что оспариваемое дополнительное соглашение являлось предметом исследования и оценки в рамках дела N А76-28/2014 и установленные в рамках указанного дела обстоятельства имеют преюдициальное значение, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку настоящее требование о признании сделки недействительной заявлено по основаниям оспоримости сделки, ввиду ее несоответствия требованиям Законом о банкротстве, в рамках дела N А76-28/2014 спорная сделка на предмет ее соответствия требованиям Закона о банкротстве не исследовалась и не оценивалась, признание сделки заключенной не свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении норм права не свидетельствуют, выводов суда не опровергают и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2015 по делу N А76-22197/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Ю.А.Оденцова И.В.Матанцев