Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2016 г. N Ф09-2790/16 по делу N А71-6997/2015

Екатеринбург

28 апреля 2016 г.

Дело N А71-6997/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эверест" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2015 по делу N А71-6997/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торг" - Глазунов Д.В. (доверенность от 29.10.2015).

В судебном заседании 14.04.2016 объявлен перерыв до 09 ч 20 мин. 21.04.2016. После перерыва судебное заседание продолжено.

Общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - общество "Эверест") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инновация" (далее - общество "Инновация"), обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - общество "Комфорт"), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике (далее - территориальное управление) о признании недействительными проведенных 23.09.2014 торгов по продаже 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства кадастровый (условный) номер 18:26:040630:1205, расположенный по адресу: г. Ижевск, ул. Новоажимова, д. 20; признании недействительным договора купли - продажи арестованного имущества на торгах от 06.10.2014 N 269; признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества "Инновация" от 10.10.2014, принятого по результатам рассмотрения заявления общества "Комфорт" о принятии его в состав участников общества "Инновация" в части внесения им вклада в уставный капитал в виде 11/20 доли в общей долевой собственности на вышеназванный объект незавершенного строительства. На основании указанного искового заявления арбитражным судом возбуждено дело N А71-4056/2015.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торг" (далее - общество "Торг").

Определением арбитражного суда от 25.06.2015 требование общества "Эверест" о признании недействительным в части решения внеочередного общего собрания общества "Инновация" от 10.10.2014 выделено в отдельное производство, делу присвоен N А71-6997/2015.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2015 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Эверест" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции от 23.09.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Эверест" просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что, установив оспариваемым решением нарушение его прав, суд апелляционной инстанции, между тем, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду выбора истцом ненадлежащего способа защиты. Ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество "Эверест" обращает внимание, что неправильно выбранный способ защиты нарушенного права не может быть основанием для отказа в судебной защите такого права.

По мнению заявителя, при переходе права на долю в общем имуществе от общества "Комфорт" к обществу "Инновация" единственным возможным способом защиты нарушенного права общества "Эверест" является признание незаконными действий по последовательному отчуждению спорного имущества (торгов, договора, решения общего собрания общества "Инновация"). При таких обстоятельствах заявитель полагает, что выделение требования о признании недействительным решения от 10.10.2014 в отдельное производство привело к принятию неправильного судебного акта.

От общества "Торг" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением судебного пристава - исполнителя от 18.08.2014, вынесенным в рамках исполнительного производства N 34938/14/20/18, возбужденного в отношении общества "Торг", в территориальное управление на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, передано имущество должника - 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: г. Ижевск, ул. Новоажимова, 20, стоимостью 19 500 000 руб.

Победителем торгов, проведенных территориальным управлением 23.09.2014, признано общество "Комфорт", предложившее за предмет торгов 19 695 000 руб. (протокол N 5).

Платежными поручениями от 10.09.2014 N 152 и от 25.09.2014 N 165 общество "Комфорт" оплатило стоимость приобретенного объекта в полном объеме.

На основании протокола от 23.09.2014 N 5 между территориальным управлением (продавец) и обществом "Комфорт" (покупатель) заключен договор купли-продажи арестованного имущества на торгах от 06.10.2014 N 269, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства, площадью застройки 3 950 кв. м, общей площадью объекта 11 500 кв. м, кадастровый номер 18:26:040630:1205, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, 20.

Право собственности общества "Комфорт" на приобретенную долю в праве собственности на указанный объект зарегистрировано в установленном порядке 09.10.2014.

Внеочередным общим собранием общества "Инновация" 10.10.2014 принято решение об увеличении уставного капитала названного хозяйственного общества до 13 158 руб. за счет вклада общества "Комфорт" в размере 3 158 руб. (24%), вносимого в виде недвижимого имущества (11/20 доли в праве на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, 20).

Полагая, что торги по продаже доли общества "Торг" в размере 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства проведены с нарушением требований действующего законодательства, что влечет недействительность договора от 06.10.2014, у общества "Комфорт" не имелось правовых оснований для распоряжения указанной долей, общество "Эверест", владеющее 9/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, 20, ссылаясь на ст. 168, 250, 255 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании торгов, договора купли-продажи спорной доли и решения внеочередного собрания общества "Инновация" от 10.10.2014 в части внесения обществом "Комфорт" в уставный капитал общества "Инновация" 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства недействительными.

На основании ч. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определением от 25.06.2015 выделил требование о признании недействительным решения от 10.10.2014 в отдельное производство.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что общество "Эверест" участником общества "Инновация" не является и в силу ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не обладает правом обжалования решений собрания общества.

Суд апелляционной инстанции, оставляя названный судебный акт Арбитражного суда Удмуртской Республики в силе, исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Из материалов дела следует, что общество "Эверест" в обоснование исковых требований о признании недействительным решения общего собрания общества "Инновация" от 10.10.2014 в части внесения обществом "Комфорт" в уставный капитал общества "Инновация" 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства, ссылалось на нарушение территориальным управлением при проведении 23.09.2014 торгов по продаже имущества общества "Торг" ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации о преимущественном праве участников долевой собственности на приобретение доли в праве общей собственности и ст. 255 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей предъявление кредитором требования о выделе доли должника в общем имуществе, либо требования о продаже должником своей доли остальным участникам общей собственности, а в случае их отказа требования по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют об отсутствии прав у общества "Комфорт" на имущество, внесенное в уставный капитал общества "Инновация" и соответственно недействительности решения общего собрания участников названного общества от 10.10.2014 в указанной части.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 23.09.2015 по делу N А71-4056/2015 обществу "Эверест" в удовлетворении искового заявления о признании торгов от 23.09.2014 и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 06.10.2014 недействительными отказано (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, то, что материалами дела не подтверждено наличие прав общества "Эверест" на 11/20 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства, суд пришел к выводу, что в данном случае основания для признания недействительным решения общего собрания общества "Инновация" от 10.10.2014 о внесении обществом "Комфорт" имущества, приобретенного на торгах 23.09.2014, в качестве вклада в уставный капитал общества "Инновация" отсутствуют.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя со ссылкой на п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подлежат отклонению, поскольку в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения общего собрания участников о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал общества отказано в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих наличие прав истца на спорное имущество.

Довод о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для выделения требования о признании недействительным решения от 10.10.2014 в отдельное производство отклоняется исходя из изложенного, обстоятельств, входящих в данном случае (с учетом оснований заявленных требований) в предмет доказывания при рассмотрении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Удмуртской Республики от 23.09.2015 по делу N А71-6997/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эверест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина