Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2017 г. N Ф09-6474/14 по делу N А60-34628/2013

Екатеринбург

02 мая 2017 г.

Дело N А60-34628/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сталь-Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Актив" (далее - общество "Торговый дом "Сталь-Трейд", общество "Бизнес Актив") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2016 по делу N А60-34628/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "Торговый дом "Сталь-Трейд" - Аникина Т.В. (доверенность от 16.06.2016); общества "Бизнес Актив" - Бараданченкова Н.Е. (доверенность от 01.03.2017); открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "Инвестиционная компания "Макси", должник) - Кашуба Е.С. (доверенность от 09.07.2017 N 38); открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") - Доронина И.В. (доверенность от 09.01.2017 N 111).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2014 общество "Инвестиционная компания "Макси" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Вахрамеев Владимир Михайлович.

Конкурсный управляющий общества "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеев В.М. 27.05.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сталь-Трейд" (далее - общество "Торговый дом "Сталь-Трейд") о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

В материалы дела поступило ходатайство общества "Инвестиционная компания "Макси" об объединении производства по данному делу с делом N А60-38673/2015 по иску общества "Инвестиционная компания "Макси" к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Актив" (далее - общество "Бизнес Актив") об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: части здания литера А, площадью 233,7 кв. м., расположенного на 1 этаже (номера на поэтажном плане: 15-19,21-22) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 26. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2015 дела N А60-34628/2013 и N А60-38673/2015 объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2016 (судья Кириченко А.В.) заявленные требования удовлетворены; суд обязал общество "Бизнес Актив" передать в собственность общества "Инвестиционная компания "Макси" недвижимое имущество: часть здания литера А, назначение объекта - нежилое, площадь - 233,7 кв. м, этажность (этаж) - 1, номера на поэтажном плане - 15-19, 21-22, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 26. Признаны недействительными заключенные между обществом "Инвестиционная компания "Макси" и обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" договоры: договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2008 N 2006 в отношении части здания литера А, площадью 233,7 кв. м., расположенного на 1 этаже (номера на поэтажном плане 15-19, 21-22) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 26; договор купли продажи недвижимого имущества от 17.07.2008 в отношении жилых помещений: кв. N 366, кв. N 344, кв. N 390, кв. N 378, кв. N 148, кв. N 287, кв. N 354, кв. N 331, находящихся по адресу: Московская область, г. Домодедово, микрорайон Северный, ул. Северная, д. 6; договор купли продажи недвижимого имущества от 17.07.2008 в отношении жилых помещений: кв. N 103, кв. N 105, находящихся по адресу: Московская область, г. Троицк, пл. Академическая, д. 4; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0556 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 458/00Ю, и договору от 18.01.2006 N 541/31(A), в соответствии с которым общество Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 57, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0561 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 460/00IO, и договору от 18.01.2006 N 542/41(А), в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 54, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 4; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0559 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 458/ООЮ, и договору от 27.01.2006 N 541/32(А), в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 65, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0558 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 458/00Ю, и договору от 27.12.2006 N 541/30(А), в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 75, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0560 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 460/00Ю, и договору N 542/40(А) от 27.12.2006, в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 69; расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 4; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0557 уступки прав требования и перевода долга но предварительному договору от 23.11.2005 N 458/00IO, и договору N 541/29(Л) от 27.12.2006, в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 67, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Торговый дом "Сталь-Трейд"" в пользу общества "Инвестиционная компания "Макси" денежных средств в размере 105 689 180 руб., процентов по состоянию на 19.09.2016 в размере 70 520 276 руб. 14 коп. с последующим начислением процентов, начиная с 20.09.2016 на сумму задолженности в размере 105 689 180 руб. согласно ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Данилова И.П., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 18.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Торговый дом "Сталь-Трейд", ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.10.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2017 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. Так, заявитель указывает, что в соответствии с положениями п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) судами не установлены обязательные условия, в соответствии с которыми спорные сделки могли быть признаны недействительными. По мнению заявителя, сделав выводы о создании видимости исполнения обязательств в результате транзита денежных средств, суды не указали мотивы, по каким правовым основаниям признаны недействительными отдельные платежи. Кроме того, как полагает заявитель, судами не сделаны выводы о недействительности договоров займа со ссылкой на которые происходило перечисление денежных средств 06.03.2009, 10.03.2009, 11.03.2009. Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" указывает, что в данном случае необходимо исследовать весь объем расчетов между юридическими лицами, установить итоговое сальдо расчетов сторон по каждому из договоров.

Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" обращает внимание, что обществом с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - общество "Лайт Хаус") в полном объеме возвращена должнику сумма займа по договору от 28.11.20007 N 6/2007, в связи с чем на стороне общества "Инвестиционная компания "Макси" отсутствуют убытки, права кредиторов не нарушены. Также, по мнению заявителя, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт наличия заемных отношений между обществом "Лайт Хаус" и обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд", возврата денежных средств по договору займа от 30.01.2009 N 5/2009; доказательства, подтверждающие факт исполнения обществом "Лайт Хаус" и обществом с ограниченной ответственностью "Макси-Финанс" (далее - общество "Макси-Финанс") обязательств по договору займа от 01.11.2008 N 6. С учетом изложенного заявитель полагает, что выводы судов о транзитных перечислениях и создании видимости оплаты не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" полагает, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение, поскольку общество "Лайт Хаус" возвратило обществу "Инвестиционная компания "Макси" сумму займа по договору от 28.11.2007 N 6/2007; должник в рамках данного спора взыскал с ответчика повторную оплату недвижимого имущества и прав требования. Заявитель отмечает, что с учетом обстоятельств, установленных в деле N А60-41280/2010, неосновательное обогащение общества "Инвестиционная компания "Макси" составляет 200 000 000 руб. Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" также указывает, что, отклонив ходатайство ответчиков о проведении дополнительной экспертизы стоимости части здания, суды приняли во внимание недостоверную оценку стоимости спорного имущества. Заявитель отмечает, что при неправомерном завладении открытым акционерным обществом "Урал НИИАС" недвижимым имуществом, собственник фактически утратил право пользования и распоряжения; при таких обстоятельствах, по мнению заявителя, суды неправомерно руководствовались рыночной стоимостью имущества, определенной без указанного обстоятельства; составляя названный отчет, эксперт не учел существенные для оценки обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А60-13076/2009, N А60-40948/2009, N А60-50369/2012.

Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" полагает, что судами неправомерно применена норма ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами противоречит ст. 1107 названного Кодекса исходя из того, что в данном случае было получено имущество, а не денежные средства. Кроме того, заявитель отмечает, что начисление процентов не может быть произведено ранее даты вступления в силу судебного акта по данному делу. Делая выводы о том, что общество "Бизнес Актив", общество "Торговый дом "Сталь-Трейд", общество "Инвестиционная компания "Макси" и Максимов Н.В. являются заинтересованными лицами, суды неправомерно руководствовались ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание постановление Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга. Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" указывает, что суды должны были устанавливать заинтересованность сторон на даты совершения спорных сделок. По мнению заявителя, судами не установлены обстоятельства вхождения Суханова С.В. в одну группу лиц с должником (ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции"; далее - Закон о защите конкуренции), то обстоятельство, что Суханов С.В. и Курдупов П.М. являлись в 2008 году работниками общества "Инвестиционная компания "Макси", не имеет отношения к установлению группы лиц на момент совершения сделки в 2009 году, а также не имеет юридического значения, поскольку названные лица не являлись руководителями должника. Общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" указывает, что судами не учтено, что по состоянию на 15.04.2009 Суханов С.В. уже не осуществлял полномочия руководителя закрытого акционерного общества ПСП "Стройпроект-М" (далее - общество ПСП "Стройпроект-М"), а являлся ликвидатором названного общества и в силу ст. 9 Закона о защите конкуренции не является аффилированным лицом. Заявитель указывает, что поскольку сделки купли-продажи акций общества "Инвестиционная компания "Макси", заключенные 16.11.2007 между обществом "Металлургический холдинг", обществом "Макси-Групп" и обществом "Лайт Хаус", признаны судом ничтожными (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), на основании названных сделок невозможно установить аффилированность общества "Металлургический холдинг" и общества "Инвестиционная компания "Макси".

Отказывая в применении срока исковой давности, суды, по мнению заявителя, неправомерно руководствовались п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32; названные разъяснения Пленума не применимы к спорным отношениям. Заявитель полагает, что при оспаривании сделки по основанию п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, применению подлежит п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, суды неправомерно сочли, что конкурсный управляющий должника назначен 27.05.2014. Ссылаясь на п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, заявитель указывает, что датой возникновения прав и обязанностей конкурсного управляющего следует считать дату объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом; течение срока исковой давности, как полагает общество "Торговый дом "Сталь-Трейд", следует исчислять с 23.05.2014. Заявитель указывает, что началом исчисления срока исковой давности суды неправомерно указали момент, когда конкурсный управляющий общества "Инвестиционная компания "Макси" получил оспариваемые договоры; при этом возможность узнать об оспариваемых сделках имелась с момента открытия конкурсного производства.

Общество "Бизнес Актив" в своей кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.10.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2017 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. Заявитель полагает, что суды неправомерно признали общество "Бизнес Актив" недобросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества только на основании наличия признаков аффилированности лиц, что не соответствует требованиям ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент заключения сделки, как указывает заявитель, общество "Бизнес Актив" не могло знать о том, что общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" не являлось собственником спорного недвижимого имущества; право собственности общества "Торговый дом "Сталь-Трейд" на спорные объекты было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, при этом оснований сомневаться в достоверности названных сведений, содержащихся в реестре, не имелось. Общество "Бизнес Актив" обращает внимание, что договор купли-продажи от 15.04.2009 N 1504 соответствует положениям гражданского законодательства. По мнению заявителя, судами не учтено, что общество "Бизнес Актив" приобретало спорное имущество у общества "Торговый дом "Сталь-Трейд" с обременением; фактически названные объекты недвижимости находились во владении и пользовании у общества "Урал НИИАС" после истечения действия договора аренды от 29.12.2007; в связи с указанными недобросовестными действиями арендатора общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" уступило обществу "Бизнес Актив" задолженность по арендной плате.

Заявитель указывает, что суды в нарушение положений ст. 19 Закона о банкротстве установили обстоятельства аффилированности обществ на дату, предшествующую заключению спорной сделки. Общество "Бизнес Актив" указывает, что судами не рассматривался вопрос добросовестности ответчиков, наличие взаимосвязей между обществами не свидетельствует о наличии умысла на нарушение прав третьих лиц и недобросовестности приобретателя имущества. Заявитель ссылается на неприменение судами срока исковой давности (ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом обращает внимание, что общество "Инвестиционная компания "Макси" узнало об утрате своего права владения недвижимым имуществом на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.2008 N 2006. Заявитель указывает, что должник узнал об обстоятельствах владения спорным имуществом обществом "Бизнес Актив" не позднее 16.04.2010. Общество "Бизнес Актив" полагает, что срок исковой давности для предъявления соответствующих требований обществом "Инвестиционная компания "Макси" не зависит от момента утверждения конкурсного управляющего должника (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"); срок исковой давности в данном случае исчисляется с момента, когда общество узнало о факте выбытия имущества из владения.

Общество "Бизнес Актив" указывает, что заявленные конкурсным управляющим основания недействительности спорных сделок, предусмотренные п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, фактически являются основаниями для признания сделок недействительными в соответствии со ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сроки исковой давности для оспаривания сделок по общим основаниям ничтожности, предусмотренным ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению заявителя, истекли до 01.09.2013. Учитывая то, что в данном случае срок исковой давности по требованию о признании договоров между должником и обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" недействительными истек в период с 24.06.2011 по 24.12.2011, до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, заявитель указывает, что в данном случае п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 не может быть применен в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60.

От общества "Инвестиционная компания "Макси", общества "Макси-Групп" и общества "Металлургический холдинг" поступили отзывы на кассационные жалобы.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Инвестиционная компания "Макси" (продавец) и обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" (покупатель) заключены следующие договоры: договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2008 N 2006 в отношении части здания литера А, площадью 233, 7 кв. м., расположенного на 1 этаже (номера на поэтажном плане 15-19,21-22) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 26; договор купли продажи недвижимого имущества от 17.07.2008 в отношении жилых помещений - кв. N 366, кв. N 344, кв. N 390, кв. N 378, кв. N 148, кв. N 287, кв. N 354, кв. N 331, находящихся по адресу: Московская область, г. Домодедово, микрорайон Северный, ул. Северная, д. 6; договор купли продажи недвижимого имущества от 17.07.2008 в отношении жилых помещений - кв. N 103, кв. N 105, находящихся по адресу: Московская область, г. Троицк, пл. Академическая, д. 4; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0556 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 458/00Ю, и договору от 18.01.2006 N 541/31(A), в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 57, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0561 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 460/00IO, и договору от 18.01.2006 N 542/41(А), в соответствии с которым должник передал обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 54, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 4; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0559 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 458/ООЮ, и договору от 27.01.2006 N 541/32(А), в соответствии с которым продавец передал покупателю права требования в отношении квартиры N 65, расположенной по адресу г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0558 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 458/00Ю, и договору от 27.12.2006 N 541/30(А), в соответствии с которым общество "Инвестиционная компания "Макси" передало обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 75, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0560 уступки прав требования и перевода долга по предварительному договору от 23.11.2005 N 460/00Ю, и договору от 27.12.2006 N 542/40(А), в соответствии с которым продавец передал покупателю права требования в отношении квартиры N 69, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 4; договор от 24.12.2008 ЕРК08/0557 уступки прав требования и перевода долга но предварительному договору от 23.11.2005 N 458/00IO, и договору от 27.12.2006 N 541/29(Л), в соответствии с которым должник передал обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" права требования в отношении квартиры N 67, расположенной по адресу: г. Москва, Чертаново-Южное, ул. Россошанская, д. 4, корп. 5.

Обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" во исполнение названных договоров платёжными поручениями от 10.03.2009 N 8-13, N 15-18, от 11.03.2009 N 19-24 перечислены денежные средства на расчётный счёт общества "Инвестиционная компания "Макси".

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, а также договоры уступки права требования в отношении строящихся объектов недвижимого имущества совершены в пользу заинтересованного по отношению к обществу "Инвестиционная компания "Макси" лица и причинили убытки должнику и кредиторам, конкурсный управляющий общества "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеев В.М. на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названных сделок недействительными. Полагая, что общество "Бизнес Актив" является недобросовестным приобретателем имущества, принадлежащего должнику, конкурсный управляющий просил истребовать названное имущество в конкурсную массу общества "Инвестиционная компания "Макси".

Возражая против заявленных требований, общество "Торговый дом "Сталь-Трейд", общество "Бизнес Актив" заявили о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", при оспаривании сделок, совершенных до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) установлено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых договоров, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных названным Законом.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником действий или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, приняв во внимание выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, суды установили, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Торговый дом "Сталь-Трейд" принадлежало обществу "Инвестиционная компания "Макси". Установив данное обстоятельство, суды пришли к выводу о наличии признака заинтересованности между должником и обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

Проанализировав расчетные операции, совершенные 06.03.2009, 10.03.2009, 11.03.2009 с последовательным использованием расчетных счетов общества "Макси-Финанс", общества "Лайт Хаус", общества "Торговый Дом "Сталь-Трейд" и общества "Инвестиционная компания "Макси", в том числе операции, связанные с исполнением обществом "Торговый Дом "Сталь-Трейд" обязательств по оплате, предусмотренных оспариваемыми договорами, суды установили, что денежные средства для проведения названных операций были предоставлены обществом "Макси-Финанс", в дальнейшем денежные средства возвращены последнему; определили источник поступления денежных средств на расчетные счета названых обществ с целью совершения последующих банковских операций.

Исследовав и оценив все доказательства в совокупности, суды пришли к выводам, что в результате последовательных перечислений безналичных денежных средств между названными юридическими лицами, денежные средства, перечисленные на счет общества "Инвестиционная компания "Макси" по спорным договорам, возвращались на расчетный счет общества "Торговый Дом "Сталь-Трейд" с целью наделения данного общества достаточными средствами для последующих платежей и создания видимость исполнения обязательств по указанным договорам.

Принимая во внимание изложенное, то, что указанные договоры заключены между заинтересованными лицами, имущество безвозмездно выбыло из собственности должника, суды пришли к выводу о наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 названного Кодекса).

Приняв во внимание сведения из регистрационных дел на объекты недвижимого имущества, переданные должником обществу "Торговый Дом "Сталь-Трейд" по договорам купли-продажи, суды установили, что названные объекты впоследствии были отчуждены обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" в пользу третьих лиц.

Согласно представленным отчётам об оценке N 057-Б/2015/1, N 057- Б/2015/2, N 057-Б/2015/3, заключению экспертов от 10.08.2016 N 6, подготовленному на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2016, общая стоимость объектов недвижимого имущества и прав требования на момент заключения соответствующих договоров составляла 106 386 080 руб.

Учитывая, что общество "Инвестиционная компания "Макси" не получило встречное предоставление по заключенным с обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" договорам, за исключением не оспариваемого конкурсным управляющим платежа от 27.11.2008, оформленного платежным поручением N 075 на сумму 696 900 руб., объекты отчуждены обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" в пользу третьих лиц, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Торговый дом "Сталь-Трейд" в пользу общества "Инвестиционная компания "Макси" денежных средств в размере 105 689 180 руб.

Приняв во внимание, что обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" не исполнена обязанность по оплате приобретенного недвижимого имущества, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 19.09.2016 в размере 70 520 276 руб. 14 коп., признали обоснованным требование конкурсного управляющего о взимании процентов по дату фактической уплаты взысканных с общества Торговый дом "Сталь-Трейд" денежных средств.

Как установлено судами, между обществом "Инвестиционная компания "Макси" и обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2008 N 2006, согласно которому должник передал обществу "Торговый дом "Сталь-Трейд" недвижимое имущество - часть здания литера А, площадью 233, 7 кв. м., расположенного на 1 этаже (номера на поэтажном плане: 15-19,21-22) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 26. Сторонами согласована стоимость отчуждаемого объекта в размере 9 500 000 руб.

Обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" и обществом "Бизнес Актив" в дальнейшем подписан договор от 15.04.2009 N 1504, согласно которому недвижимое имущество - часть здания литера А, площадью 233, 7 кв. м., расположенное на 1 этаже (номера на поэтажном плане: 15-19,21-22) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 26, отчуждено обществу "Бизнес Актив" за 9 975 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли

В п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель имущества может быть признан добросовестным при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.2008 N 2006 и договора купли-продажи от 15.04.2009 100% доли в уставном капитале общества "Торговый дом "Сталь-Трейд" принадлежало обществу "Инвестиционная компания "Макси". Доля в уставном капитале общества "Инвестиционная компания "Макси" в размере 100% принадлежала обществу "Лайт Хаус"; доля в размере 90% в обществе "Лайт Хаус" принадлежала Максимову Н.В., который являлся контролирующим лицом общества "Инвестиционная компания "Макси" и определял все условия его хозяйственной деятельности.

Одним из участников общества "Бизнес Актив" являлся Скляров А.И. - доверенное лицо Максимова Н.В., что следует из обстоятельств, установленных решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 31.07.2013 по делу N 2-9849/13, постановлением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 09.07.2010.

В 2013 году 100% доли в уставном капитале общества "Бизнес Актив" принадлежало оффшорной компании OCCASIO CAPITAL LIMITED, генеральным директором которой является Максимова Н.Н. (дочь Максимова Н.В.).

Генеральным директором общества "Бизнес Актив" с момента учреждения данного общества был назначен Суханов С.В., являвшийся также работником общества "Инвестиционная компания "Макси", а генеральным директором общества "Торговый Дом "Сталь-Трейд" на момент отчуждения имущества в пользу общества "Бизнес Актив" являлся Курдупов П.М., также ранее работник общества "Инвестиционная компания "Макси".

Изучив материалы данного дела, приняв во внимание судебные акты по другим делам с участием названных обществ, суды также указали, что на момент совершения спорных сделок в одну группу лиц входили и являлись аффилированными, в частности, следующие лица: общество "Инвестиционная компания "Макси", Малышев А.В., общество "УралСнабКомплект", общество "ПСП Стройпроект-М", Суханов С.В., общество "Бизнес Актив"; общество "Управляющая компания "Металлургический холдинг", Максимов Н.В.

Установив, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии признака заинтересованности между должником, обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" и обществом "Бизнес Актив" в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что общество "Бизнес Актив" не могло не знать об обстоятельствах приобретения обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" спорного имущества, в соответствии с которыми общество "Торговый дом "Сталь-Трейд" не может считаться добросовестным приобретаем.

Исследовав и оценив все доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание обстоятельства, установленные при признании договора от 20.06.2008 N 2006 недействительным, суды пришли к выводам о том, что материалами данного дела подтверждено, что общество "Бизнес Актив" не является добросовестным приобретателем недвижимого имущества - части здания литера А, площадью 233, 7 кв. м., расположенного на 1 этаже (номера на поэтажном плане: 15-19,21-22) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Блюхера д. 26; в данном случае имеются основания для удовлетворения требования конкурсного управляющего об истребовании названного имущества у общества "Бизнес Актив".

По результатам рассмотрения заявлений общества "Торговый дом "Сталь-Трейд"", общества "Бизнес Актив" о пропуске конкурсным управляющим общества "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеевым В.М. срока исковой давности на предъявление требований о признании сделок должника недействительными, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, суды пришли к следующим выводам.

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований названного Закона.

В данном деле судами установлены основания для признания указанных сделок должника недействительными, предусмотренные п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в п. 2 и 3 ст. 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, суды пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества должником, а также последующее отчуждение имущества обществом "Торговый дом "Сталь-Трейд" обществу "Бизнес Актив" совершены в условиях, когда исполнительный орган общества "Инвестиционная компания "Макси" и его участники действовали в противоречии с принципами добросовестности и разумности при наличии конфликта интересов данного общества и его кредиторов, не были заинтересованы в оспаривании сделок и предъявлении требования к обществу "Бизнес Актив".

Приняв во внимание изложенное, разъяснения, содержащиеся в п. 32

постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения обществом "Управляющая компания "Металлургический холдинг" обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему, сведения о совершении оспариваемых сделок были получены конкурсным управляющим при анализе выписки по расчетному счету должника, а также из документов, представленных обществом "Управляющая компания "Металлургический холдинг" только 16.06.2014, 30.06.2014, а также товариществом на вере "ДСК-1 и Компания" (02.04.2015), с рассматриваемыми заявлениями конкурсный управляющий обратился в мае и в августе 2015 года, суды пришли к выводу о том, что в данном случае срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы обществ "Бизнес Актив", "Торговый дом "Сталь-Трейд" относительно пропуска срока исковой давности, в том числе со ссылкой на дату объявления резолютивной части судебного акта об открытии процедуры банкротства (23.05.2014), соответственно моменте возникновения прав и обязанностей конкурсного управляющего, на возможность узнать о сделках в более ранний срок, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка с учетом основания признания сделок недействительными, установленной судами осведомленности сторон договора об обстоятельствах исполнения обязательств по оплате по названым договорам и соответственно не принятия бывшим руководством названных обществ мер, направленных на защиту прав кредиторов (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судами учтено также наличие препятствий у конкурсного управляющего к получению информации о сделках должника, принятие им мер в разумные сроки после открытия конкурсного производства и утверждения в качестве конкурсного управляющего общества "Инвестиционная компания "Макси" по получению необходимых сведений. Ссылка на то, что на день вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ (01.09.2013) трехлетний срок исковой давности истек (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до принятия указанного Закона) отклоняется исходя из изложенного, установленного судами основания для признания указанных договоров недействительными (п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве). Довод общества "Бизнес Актив" об осведомленности общества "Инвестиционная компания "Макси" об обстоятельствах отчуждения объекта недвижимости, об утрате фактического владения, нахождении объекта у ответчика с 16.04.2010, отклоняется с учетом установления в данном обособленном споре оснований для признания указанного договора от 20.06.2008 недействительным и соответственно для удовлетворения требования к обществу "Бизнес Актив" исходя из его осведомленности об указанных обстоятельствах совершения сделки должника.

Иные доводы заявителей с указанием на наличие договоров займа, подписанных обществами "Лайт Хаус", "Торговый Дом "Сталь-Трейд", "Инвестиционная компания "Макси", о необходимости исследования и установления итогового сальдо расчетов сторон по каждому из договоров, об отсутствии умысла на причинение убытков должнику и его кредиторам, о неверном применении ст. 9 Закона о защите конкуренции (об отсутствии аффилированности лиц на момент совершения сделок), положений ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые определение суда первой инстанции от 18.10.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2017 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2016 по делу N А60-34628/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сталь-Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Актив" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

О.В. Рогожина О.Н. Новикова