Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2017 г. N Ф09-1725/17 по делу N А47-10820/2013

Екатеринбург

24 мая 2017 г.

Дело N А47-10820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Плетневой В.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский КХП" (далее - общество "Абдулинский КХП", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу N А47-10820/2013 Арбитражного суда Оренбургской области по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Корус-Агро" (ИНН: 7717121280, ОГРН: 1025603215010; далее - общество "Корус-Агро", должник) Рыковой Елены Анатольевны к обществу "Абдулинский КХП", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Корус", о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Корус-Агро" (далее - общество "Корус-Агро", должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2014 ликвидируемый должник - общество "Корус-Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыкова Елена Анатольевна.

Конкурсный управляющий должника Рыкова Е.А. 17.05.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров от 15.01.2014 купли-продажи транспортных средств: УАЗ-39099, 2001 г.в., гос. рег. знак Е 337 CP /56; УАЗ-31519, 1998 г.в., гос. рег. знак К 175 AM /56; ГАЗ-САЗ 3507, 1991 г.в., гос. рег. знак К 687 ВУ /56; ГАЗ-САЗ 3507, 1990 г.в., гос. рег. знак К 776 ВУ /56; ЗИЛ-130, 1985 г.в., гос. рег. знак М 158 УХ /56; ГАЗ-5312, 1989 г.в., гос. рег. знак М 299 ТС /56; ВАЗ-21213, 2001 г.в., гос. рег. знак М 457 УР /56; ЗИЛ-ММЗ 45021, 1984 г.в., гос. рег. знак М 491 ВУ /56; ГАЗ-31105, 2007 г.в., гос. рег. знак Р 272 ХН /56; ЗИЛ-431410, 1992 г.в., гос. рег. знак Р 743 УУ /56; ГАЗ-2705, 1996 г.в., гос. рег. знак Р 893 ХА /56; ЗИЛ-ММЗ 554, 1993 г.в., гос. рег. знак С 048 УО /56; ГАЗ-5312, 1990 г.в., гос. рег. знак С 049 УО /56; УАЗ-3909, 1998 г.в., гос. рег. знак С 051 УО /56; КАМАЗ-55102, 1995 г.в., гос. рег. знак С 052 УО /56; ГАЗ-53Б, 1984 г.в., гос. рег. знак С 390 ЕР /56; ВАЗ 2121, 1990 г.в., гос. рег. знак С 436 ЕР /56, заключенных обществом "Корус-Агро" и обществом "Абдулинский КХП", и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 653 637 руб. 81 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно определению суда от 01.06.2016 в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество "Корус".

Определением суда от 16.11.2016 (судья Дмитриенко Т.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Рыковой Е.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Ершова С.Д., Калина И.В., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции отменено, договоры купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014, заключенные между обществом "Корус-Агро" и обществом "Абдулинский КХП", признаны недействительными.

Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, общество "Абдулинский КХП" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2017 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 16.11.2016, считает необоснованным вывод суда о недопустимости использования отчета об оценке N 197/16 от 25.07.2016 в качестве доказательства цены транспортных средств, представленного ответчиком, так как отчет соответствует ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а необходимость осмотра объекта оценки не установлена действующим законодательством. Заявитель считает, что в деле отсутствуют доказательства того, что у ответчика не обладает имуществом, достаточным для встречного исполнения обязательства, а также доказательства того, что должнику на момент заключения договоров было известно об указанных обстоятельствах. Общество "Абдулинский КХП" указывает на несостоятельность выводов суда апелляционной инстанции о недействительности сделки на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как невозможность оплаты по сделке ввиду тяжелого финансового положения, а также последующая продажа транспортных средств обществу "Корус" сами по себе не могут свидетельствовать о недобросовестном поведении заявителя кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы 15.05.2017 направил ходатайство о рассмотрении своей кассационной жалобы в отсутствие заявителя.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2014 между обществом "Корус-Агро" (продавец) и обществом "Абдулинский КХП" (Покупатель) заключено 17 договоров купли-продажи транспортных средств б/н (договоры).

В соответствии с условиями п. 1 договоров должник обязался передать в собственность ответчика, а ответчик обязался принять и оплатить транспортные средства общей стоимостью 598 398 руб. 27 коп.

Согласно п. 4 договоров покупатель обязался принять и оплатить стоимость транспортных средств в течение шести месяцев со дня подписания договоров.

До настоящего времени оплата по договорам покупателем не осуществлена.

Пунктом 8 договоров купли-продажи предусмотрено, что право собственности на транспортное средство от продавца к покупателю переходит в момент подписания договора купли-продажи, который одновременно является актом приема-передачи транспортного средства.

Согласно карточкам снятия с учета транспортных средств, предоставленных МРЭО ГИБДД по Оренбургской области, транспортные средства 25.02.2014, 26.02.2014 зарегистрированы за ответчиком.

По договорам купли-продажи от 28.02.2014 общество "Абдулинский КХП" (продавец) продало указанные транспортные средства обществу "Корус" (покупатель). Общая цена договоров составила 610 366 руб. 23 коп.

На момент рассмотрения спора согласно карточками учета собственником спорных транспортных средств является общество "Корус".

Конкурсный управляющий общества "Корус-Агро" Рыкова Е.А., полагая, что договоры купли-продажи от 15.01.2014, заключенные должником с обществом "Абдулинский КХП", являются недействительными в силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при их заключении руководитель должника Мутыгуллин Р.Х. злоупотребил своими правами; сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку предусматривают неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая конкурсному управляющему общества "Корус-Агро" Рыковой Е.А. в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными по смыслу положений п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствия доказательств злоупотребления правом бывшим руководителем должника Мутыгуллиным Р.Х. при заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом (08.11.2013), то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Общая стоимость транспортных средств, реализованных должником по спорным сделкам, составила 598 398 руб. 27 коп.

Исследовав представленные в материалы дела документы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим общества "Корус-Агро" Рыковым Е.А. не доказано несоответствие цены спорных транспортных средств их рыночной стоимости на момент совершения сделок.

Вместе с тем, на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (п. 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Так, апелляционным судом установлено, что оплата за приобретенные транспортные средства не произведена; каких-либо действий по исполнению договора покупателем, равно как и по истребованию задолженности в размере 598 398 руб. 27 коп. должником в течение длительного времени предприняты не были. На дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи в отношении должника было возбуждено производство по делу о банкротстве (08.11.2013), должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (в частности, перед заявителем по делу о банкротстве). Оплата за транспортные средства, реализованные обществом "Абдулинский КХП" спустя неделю после приобретения обществу "Корус", последним также не произведена.

Кроме того, одновременно с продажей транспортных средств должником в отсутствие оплаты реализовано и недвижимое имущество.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание поведение сторон и условия заключенных сделок (в частности, бездействие должника по взысканию задолженности с ответчика, наличие в оспариваемых договорах условия о длительной отсрочке оплаты транспортных средств при непосредственной передаче имущества в день подписания договора, снятие транспортных средств с учета до внесения оплаты), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что договоры купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014 заключались обществом "Корус-Агро" и обществом "Абдулинский КХП" с целью безвозмездной передачи движимого имущества должника ответчику, вывода в ущерб имущественным интересам кредиторов значительной доли активов, при недоказанности иного.

Согласно п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, как установил арбитражный суд апелляционной инстанции, материалами дела подтверждается очевидное отклонение действий сторон оспариваемых договоров от добросовестного и разумного поведения. Экономическая целесообразность отчуждения должником движимого имущества общества "Абдулинское КХП" в день заключения договора без получения какой-либо части оплаты с отсрочкой оплаты на шесть месяцев, при наличии собственных неисполненных обязательств, не обоснована. Информация о том, каким образом осуществлен выбор контрагента и почему в течение нескольких лет не производилось взыскание стоимости транспортных средств с ответчика, должник в суде апелляционной инстанции не раскрыл.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции указал, что оплата не произведена в связи с тяжелым материальным положением общества "Абдулинский КХП"; при этом пояснения в отношении цели приобретения транспортных средств при отсутствии возможности их оплаты, причины их перепродажи через неделю после совершения сделок суду не даны.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являлись экономически нецелесообразными сделками как для должника, так и для ответчика, заключены на условиях, нехарактерных для обычного предпринимательского оборота; разумные причины для их заключения не приведены и не доказаны. Вышеприведенные обстоятельства и условия, в которых совершались оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом.

При этом судом апелляционной инстанции верно указано, что имея неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, находясь в процедуре банкротства, должник, вопреки разумному и добросовестному поведению, отчуждая 17 транспортных средств без получения каких-либо денежных средств в качестве оплаты, не имел разумной экономической цели, направленной на расчет с кредиторами, уменьшение своих обязательств за счет продажи имущества, а преследовал цель выведения собственных активов с целью уменьшения конкурсной массы и причинении вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014 недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и, установив, что возврат транспортных средств в натуре невозможен, ввиду нахождения их во владении третьего лица, необходимости применении последствий недействительности в виде взыскания с общества "Абдулинский КХП" в пользу должника 598 398 руб. 27 коп.

Указание заявителя на отсутствие оснований для признания отчета об оценке от 25.07.2016 N 197/16, подготовленного независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Центр экономических и юридических экспертиз" Молотковым С.В. в качестве ненадлежащего доказательства судом округа отклонено в силу следующего.

Согласно ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется в заседании арбитражного суда и оценивается наряду с другими доказательствами.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что отчет не содержит исследовательскую часть, стоимость предмета оценки определена сравнительным подходом, при этом объекты-аналоги, учитываемые оценщиком, источник информации об их стоимости, расчет не приведены, а также приняв во внимание отсутствие сведений о техническом состоянии транспортных средств и доказательств, подтверждающих достоверность сведений представленных оценщику, апелляционный суд обоснованно не принял отчет об оценке от 25.07.2016 N 197/16 в качестве доказательства стоимости спорного имущества. Кроме того, исходя из указанных выше обстоятельств, положенных апелляционным судом в основу принятого судебного акта, отчет об оценке от 25.07.2016 N 197/16 не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора и не повлиял на резолютивную часть обжалуемого судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Несогласие общества "Абдулинский КХП" с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств спора не может служить основанием для отмены или изменения принятых по делу законных судебных актов. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные в материалы дела доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу N А47-10820/2013 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский КХП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

В.В. Плетнева А.В. Кангин