Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2017 г. N Ф09-12195/15 по делу N А60-34480/2015

Екатеринбург

25 августа 2017 г.

Дело N А60-34480/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Соловцова С.Н., Краснобаевой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Вавилон" (далее - общество "ИФК "Вавилон") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 по делу N А60-34480/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ИФК "Вавилон" - Дружинина Е.В. (доверенность от 20.01.2017 N 02), Домрачев А.Н. (доверенность от 26.06.2016 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Сласта" (далее - общество "Сласта") - Окулова Ю.А. (доверенность от 24.08.2016 N 94/16).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2016 общество с ограниченной ответственностью "Сладпром" (далее - общество "Сладпром", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Медведев Владимир Александрович.

Общество "ИФК "Вавилон" обратилось 24.01.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными и применении последствий их недействительности, в котором просит:

1) признать недействительными результаты открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой подачи предложений по составу участников и форме предложения цены по продаже имущества общества "Сладпром", с начальной ценой предложения в размере 20 907 39 руб., без учёта НДС, состоявшиеся 17.01.2017 и оформленные Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 17.01.2017, опубликованного и подписанного организатором торгов 17.01.2017;

2) признать недействительным Протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 17.01.2017, опубликованный и подписанный Организатором торгов 17.01.2017;

3) применить последствия признания торгов недействительными признать недействительным договор купли-продажи имущества общества "Сладпром", заключенный по итогам открытых торгов, состоявшихся 17.01.2017 с обществом "Сласта", публикация о заключении которого состоялась на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/, сообщение от 19.01.2017 N 1550946 и применить последствия недействительной сделки - возложить на общество "Сласта" обязанность возвратить обществу "Сладпром" все имущество, полученное по недействительной сделке, а на общество "Сладпром" возложить обязанность возвратить обществу "Сласта" денежные средства, полученные в качестве встречного исполнения по оплате стоимости имущества по недействительной сделке;

4) обязать организатора торгов - конкурсного управляющего общества "Сладпром" Медведева В.А. повторно рассмотреть заявки, допущенные к участию в торгах Протоколом об определении участников торгов (опубликовано 16.01.2017 11:55 на сайте торговой площадки), по результатам рассмотрения заявок подвести результаты торгов, определить победителем общество "ИФК "Вавилон" с ценовым предложением - 23050000 руб., поступившим на сайт 16.01.2017, в 09 час. 56 мин. одновременно с заявкой на участие в торгах в соответствии с установленными правилами проведения торгов с учетом выбора наибольшей цены предложения, поданной участниками в соответствии с п. 1.8 Положения о порядке, условиях и сроке проведения торгов по реализации имущества общества "Сладпром" (далее - Положение), утвержденного собранием кредиторов общества "Сладпром" 25.11.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 (судья Колинько А.О.) в удовлетворении заявления общества "ИФК "Вавилон" о признании недействительным результатов открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой подачи предложений по составу участников и форме предложения цены по продаже имущества общества "Сладпром", лот N 1, состоявшихся 17.01.2017, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Данилова И.П., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "ИФК "Вавилон", ссылаясь на неприменение судами норм материального права, подлежащих применению, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, организатор торгов при определении победителя торгов допустил нарушение п. 1.8 Положения, утвержденных 25.11.2016 собранием кредиторов должника, который предусматривает одновременное представление заявки на участие в торгах и предложения о цене, поскольку предложение общества "Сласта" о цене подано не с заявкой. Общество "ИФК "Вавилон" полагает, что у организатора торгов в распоряжении имелась только одна верно поданная цена предложения - это цена предложения общества "ИФК "Вавилон", поданная одновременно с заявкой на участие в торгах, а иные правильно поданные ценовые предложения у организатора торгов отсутствовали, соответственно, победителем торгов согласно утвержденному Положению является общество "ИФК "Вавилон". Заявитель жалобы считает, что организатором торгов нарушены положения п. 14, 15 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку неправомерно определен победитель торгов и не обеспечен равный доступ всех лиц к участию в торгах. Кроме того, общество "ИФК "Вавилон" указывает на то, что восстановление его нарушенных прав возможно в случае обязания организатора торгов повторно рассмотреть заявки участников и надлежащим образом подвести результаты торгов, определить победителем общество "ИФК "Вавилон".

Конкурсный управляющий должником и общество "Сласта" в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2016 общество "Сладпром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Медведев В.А.

Решением собрания кредиторов общества "Сладпром" от 25.11.2016 утверждено Положение о порядке, условиях и сроке проведения торгов по реализации имущества общества "Сладпром".

Конкурсным управляющим должника в газете "Коммерсантъ" от 02.12.2016 N 66030244890, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 28.11.2016 N 1449729, а также на электронной торговой площадке UralBidln опубликованы сообщения о продаже имущества должника посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене.

Согласно указанным сообщениям на реализацию посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене выставлено имущество общества "Сладпром".

Порядок приема заявок на участие в торгах определен с 10 час. 00 мин. 05.12.2016 до 10 час. 00 мин. 16.01.2017. Начальная цена, согласно Положению, установлена в размере 20 907 039 руб. Задаток определен в размере 20% от стоимости лота, который перечисляется в соответствии с договором о задатке на расчетный счет общества "Сладпром" до даты окончания приема заявок на участие в торгах, которая, согласно сообщению о проведении торгов, установлена 17.01.2017 в 10 час. 00 мин.

Как следует из протоколов об определении участников торгов от 16.01.2017 и о результатах проведения открытых торгов от 17.01.2017, заявки на участие в торгах поданы обществом "Сласта", заявка N 665, дата подачи заявки 16.01.2017 в 08 час. 18 мин., цена - 23 100 000 руб., а также обществом "ИФК "Вавилон", заявка N 679, дата подачи заявки 16.01.2017 в 09 час. 56 мин., цена - 23 050 000 руб.

При этом обществом "Сласта" заявка на участие в торгах подана 16.01.2017, а предложение о цене имущества 17.01.2017 в 09 час. 02 мин.

Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 17.01.2017 подведены итоги по продаже имущества общества "Сладпром", согласно которому общество "Сласта" признано победителем.

По результатам торгов между должником и обществом "Сласта" подписан договор купли-продажи от 18.01.2017, который полностью исполнен покупателем в части оплаты, денежные средства в размере 23 100 000 руб. поступили на расчетный счет общества "Сладпром" и распределены между кредиторами в соответствии с положениями ст. 134 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на то, что цена предложения общества "Сласта", указанная не одновременно с заявкой, а после подачи заявки в период после окончания периода приема заявок, не может быть учтена при определении победителя, поскольку каждый участник торгов имеет равные права и должен действовать в соответствии с правилами проведения торгов, у организатора торгов в распоряжении имелась только одна верно поданная цена предложения - это цена предложения общества "ИФК "Вавилон" поступившая одновременно с заявкой на участие в торгах, общество "ИФК "Вавилон" обратилось в суд с соответствующим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

В силу п. 4 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), целью проведения торгов в форме аукциона является достижение наиболее высокой цены, по которой может быть реализовано имущество. Публикация извещений о проведении торгов направлена на привлечение наибольшего количества потенциальных покупателей с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены). Ненадлежащая форма доведения информации о публичных торгах является нарушением порядка проведения торгов, что может повлечь признание торгов недействительными.

Пунктом 2 ст. 448 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее, чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Обязанность обеспечить соответствие опубликованного сообщения о торгах требованиям действующего законодательства и утвержденного собранием кредиторов порядка продажи имущества должника, по смыслу ст. 110 Закона о банкротстве, возложена на организатора торгов.

Пункт 9 ст. 110 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего, выступающего, в данном случае, в качестве организатора торгов, обязанность опубликовать не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов сообщение о продаже имущества должника в порядке, установленном ст. 28 Закона о банкротстве, в официальном издании, определенном регулирующим органом (газета "Коммерсантъ"), и в печатном органе по месту нахождения должника (на момент проведения оспариваемых торгов, указанная норма имела силу).

В пункте 10 ст. 110 Закона о банкротстве указано, что в сообщении о продаже предприятия должны содержаться, в том числе: порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений); размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия.

Согласно ст. 449 и 168 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Как разъяснено в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо N 101), при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 информационного письма N 101).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Указанные положения подлежат применению и в тех случаях, когда оспариваются результаты торгов, признанных несостоявшимися в связи с принятием заявки только от одного участника.

В соответствии с п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 данной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом п. 3 ст. 10 ГК РФ, названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В силу абз. 4 п. 13 ст. 110 Закона о банкротстве в случае, если при проведении торгов используется закрытая форма представления предложений о цене, предложения о цене представляются участниками торгов одновременно с представлением заявок на участие в торгах или в день подведения результатов торгов до указанного в сообщении о проведении торгов времени подведения результатов торгов.

Общество "ИФК "Вавилон" является профессиональным участником предпринимательской деятельности, в том числе с участием в торгах. Истец не представил судам доказательств того, что до подведения результатов торгов и подачи своего предложения о цене обществу "Сласта" могла быть известна закрытая информация о цене предложения иных участников торгов. Иных сведений о возможности такой осведомлённости общества "Сласта", его недобросовестного поведения при подаче заявки на участие и предложения о цене, о наличии признаков злоупотребления правами со стороны организатора торгов и лица, признанного их победителем, в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что обществом "Сласта" заявка на участие в торгах подана 16.01.2017, то есть в установленный в сообщении о проведении торгов срок приема заявок, а предложение о цене имущества - 17.01.2017 в 09:02:12, то есть до указанного в сообщении о проведении торгов времени подведения результатов торгов, что соответствует требованиям абз. 4 п. 13 ст. 110 Закона о банкротстве, договор купли-продажи, заключенный 18.01.2017 по итогам торгов с обществом "Сласта", полностью исполнен покупателем в части оплаты, денежные средства в размере 23 100 000 руб. поступили на расчетный счет общества "Сладпром" и распределены между кредиторами в соответствии с положениями ст. 134 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что истец предложил цену имущества (23 050 000 руб.) меньшую, чем общество "Сласта" (23 100 000 руб.), учитывая отсутствие доказательств недобросовестности конкурсного управляющего, а также того, что действия организатора торгов не соответствуют требованиям закона, каким-либо образом повлияли на результаты торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (ст. 65 АПК РФ), суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку торги проиграны обществом "ИФК "Вавилон" в связи с предложением меньшей цены, а подача обществом "Сласта" предложения о цене по истечении времени, установленного в Положении, но в пределах времени, установленного законодательством о банкротстве, не является существенным нарушением порядка проведения торгов.

Кроме того, судами правильно отклонены доводы общества "ИФК "Вавилон" о том, что реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя, как основанные на неверном толковании закона, поскольку действующее законодательство, в том числе ст. 449 ГК РФ, не содержит оснований для признания победителем торгов и заключения договора с лицом, представившим предпоследнее предложение по цене лота, в случае признания торгов недействительными. Признание торгов недействительными влечет лишь недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов являются правильными, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию заявителей с оценкой обстоятельств дела, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. Между тем иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ). Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 по делу N А60-34480/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Вавилон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Соловцов И.А. Краснобаева