Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2018 г. N Ф09-1451/17 по делу N А76-7846/2015

Екатеринбург

21 февраля 2018 г.

Дело N А76-7846/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кангина А.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профинвест-М" (далее - общество "Профинвест-М") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2017 по делу N А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Редькин В.В. (лично) и представитель общества с ограниченной ответственностью "Профинвест-М" - Чистополова О.О. (доверенность от 10.01.2017).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2015 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - общество "Легион", должник).

Решением арбитражного суда от 10.02.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Редькин Вячеслав Викторович.

Конкурсный управляющий обратился 30.01.2016 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по списанию денежных средств со счетов должника по следующим платежным поручениям: от 12.02.2015 N 77 на сумму 73 340 руб., от 11.06.2015 N 330 на сумму 57 600 руб., от 15.06.2015 N 341 на сумму 5140 руб., от 29.06.2015 N 376 на сумму 70 580 руб., от 15.04.2015 N 245 на сумму 20 000 руб., от 20.04.2015 N 255 на сумму 16 670 руб., от 19.05.2015 N 310 на сумму 3665 руб. (в общей сумме 246 995 руб.), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества "Синергия" (далее - общество "Синергия") в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Определением суда от 10.05.2016 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Скайфол" на общество "Профинвест-М" на сумму требования в размере 4 781 231 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2017 (судья Холщигина Д.М.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 (судьи Тихоновский Ф.И., Ершова С.Д., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Профинвест-М" просит указанные судебные акты отменить, признать недействительной оспариваемую конкурсным управляющим сделку, применив последствия её недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 246 995 руб. с общества "Синергия". Заявитель полагает, что суды не исследовали оспариваемую сделку на наличие оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в то время как на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Заявитель ссылается на то, что у конкурсного управляющего отсутствует возможность обратиться с иском о взыскании неосновательного обогащения с общества с ограниченной ответственностью "Деревянный дом" (далее - общество "Деревянный дом", поскольку в рамках дела N А76-11822/2016 им заявлен отказ от исковых требований; полагает, что судом проигнорированы доводы управляющего о том, что оспариваемые платежи совершены должником безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного исполнения в адрес должника, обстоятельства, опосредующие взаимоотношения обществ "Легион", "Деревянный дом", "Синергия" и общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" (далее - общество "Снабинвест") судами не исследованы. Заявитель обращает внимание на то, что ответчиком в материалы дела не представлено ни одного подлинного документа, апелляционный суд отказал конкурсному управляющему в приобщении к материалам дела дополнительных документов, несмотря на приведенные последним обоснования невозможности их представить в суд первой инстанции; кроме того, заявитель обращает внимание, что в материалах дела содержатся два противоречащих друг другу доказательства: представленное конкурсным управляющим уведомление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области от 09.08.2017, согласно которому в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) отсутствуют сведения о зарегистрированных правах на нежилое помещение площадью 360 кв. м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 52-п, и свидетельства о государственной регистрации прав на земельный участок площадью 71 200 кв. м. от 14.10.2010 и нежилое здание общей площадью 354,10 кв. м., расположенное по указанному адресу, от 08.08.2011, представленное обществом "Синергия", первое из которых не принято судами в качестве доказательств по делу, а вопрос о наличии права собственности на здание, переданное в аренду, судами не исследован.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Синергия" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая на отсутствие у названного общества требований к должнику, которые могли бы быть погашены предпочтительно, на то, что общество "Синергия" правомерно приняло причитающееся ему исполнение, предложенное третьим лицом в соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь также на то, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие право собственности на переданный в аренду объект недвижимости, а оснований для принятия дополнительных документов от конкурсного управляющего у суда апелляционной инстанции не имелось.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, должник произвел перечисление денежных средств обществу "Синергия" в общей сумме 246 995 руб. по вышеуказанным платежным поручениям с указанием в качестве оснований платежа "...за аренду нежилого помещения за "Деревянный дом"...по письму".

Полагая, что перечисление должником в пользу общества "Синергия" спорных денежных средств за общество "Деревянный дом" произведено в отсутствие оснований и встречного предоставления, в период до и после принятия заявления о признания должника банкротом и при наличии у последнего неисполненных обязательств перед иными кредиторами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данных сделок недействительными на основании ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, главы III Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 5 ст. 313).

Как разъяснено в п. 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Как установлено судами, представленные в материалы дела документы подтверждают факт перечисления должником обществу "Синергия" спорных денежных средств в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за общество "Деревянный дом" в счет исполнения имеющихся между обществами "Синергия" и "Деревянный дом" обязательств, вытекающих из договоров аренды нежилого помещения от 01.09.2014 N 43/14, от 01.01.2015 N 52/15/42 и от 01.06.2015 N 67/15.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных предусмотренных данной нормой условий.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63)).

Исследовав доводы конкурсного управляющего относительно недействительности спорной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что применительно к дате принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (08.05.2015) оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности общества "Синергия" по отношению к должнику либо наличия иных обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности получателя денежных средств о неблагополучном финансовом положении общества "Легион" и ущемлении произведенными платежами интересов его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности вышеуказанных обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, учитывая, что оспариваемые сделки направлены на погашение обязательств общества "Деревянный дом" перед обществом "Синергия" по уплате арендных платежей по вышеупомянутым договорам аренды, реальность указанных отношений сторон подтверждена материалами дела, отметив, что внесение арендных платежей арендодателю за арендатора третьим лицом действующим законодательством допускается, приняв при этом во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что общество "Синергия", не являющееся аффилированным лицом ни по отношению к должнику, ни по отношению к обществу "Деревянный дом", приняло спорные платежи исключительно со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам общества "Легион", либо преследовало какую-либо иную цель помимо принятия исполнения по договорам аренды, суды пришли к закономерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными и по общегражданским основаниям (ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований в полном объеме, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным основаниям.

Суд округа находит данные выводы судов верными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не проверены основания недействительности сделок, установленные ст. 61.3 Закона о банкротстве, отклоняется. Названная статья раскрывает основания недействительности сделок, направленных на оказание предпочтения отдельному кредитору в отношении удовлетворения его требований к должнику; в рассматриваемом случае судами установлено и подтверждается материалами дела, что у общества "Синергия" не имелось требований к должнику, спорные денежные средства перечислены должником в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в счет исполнения обществом "Деревянный дом" обязательств перед обществом "Синергия", в связи с чем, а также учитывая, что конкурсный управляющий в своих заявлениях на предпочтительное удовлетворение требований общества "Синергия" не ссылался, оснований для признания спорных платежей по указанным основаниям у судов не имелось.

Ссылка заявителя на отсутствие у конкурсного управляющего возможности взыскания с общества "Деревянный дом" неосновательного обогащения, поскольку в рамках дела N А76-11822/2016 им заявлен отказ от указанных исковых требований, судом округа отклоняется, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной; риск наступления неблагоприятных последствий в результате совершения либо несовершения определенных процессуальных действий несут участники соответствующего процесса.

Довод заявителя о том, что обществом "Синергия" не представлено подлинных документов, также отклоняется судом кассационной инстанции, с учетом положений ч. 8, 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; апелляционным судом данный довод заявителя был исследован и обоснованно отклонен с указанием на то, что представленные в материалы дела копии документов соответствуют требованиям ст. 75 названного Кодекса, оснований для применения положений ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом представленной в материалы дела доказательственной базы не имеется.

В судебном заседании представителем общества "Профинвест-М" также приводились доводы о том, что судами недостаточно исследованы договоры аренды между обществами "Синергия" и "Деревянный дом", о том, что общество "Синергия" не может считаться добросовестным, поскольку, принимая платежи, не проверило действительность сделок между обществом "Деревянный дом" и должником. Данные доводы также подлежат отклонению.

В материалы дела обществом "Синергия" в обоснование назначения платежей представлены договоры аренды от 01.09.2014 N 43/14, от 01.01.2015 N 52/15/42 и от 01.06.2015 N 67/15, акты приема-передачи к ним, платежные документы за 2014-2015 г. о внесении арендной платы, в том числе самим арендатором, документы о праве собственности арендодателя на передаваемое в аренду нежилое здание, в частности, свидетельство о государственной регистрации права; доводы заявителя о разночтении в площади здания в свидетельстве о государственной регистрации права и договорах аренды судом были проверены; по результатам исследования и оценки приведенных доводов и доказательств сделан вывод о подтвержденности материалами дела наличия обязательственных правоотношений между обществами "Синергия" и "Деревянный дом" и поручения последнего должнику произвести оплату; при этом праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение; закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10, от 15.07.2014 N 3856/14, п. 20 упомянутого выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54).

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное определения суда первой инстанции от 19.10.2017, а также постановление суда апелляционной инстанции от 08.12.2017 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2017 по делу N А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профинвест-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.В. Кангин В.В. Плетнева