Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2018 г. N Ф09-5428/13 по делу N А07-4656/2010

Екатеринбург

15 марта 2018 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамак-М.Т.Е.", должник) Нудельмана Александра Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 по делу N А07-4656/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Жаринов Владимир Николаевич, его представитель Хадиева З.Ф. (доверенность от 11.07.2017);

конкурсный управляющий обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." Нудельман Александр Владимирович (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2012 по делу N А07-4656/2010 и определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2018 о продлении конкурсного производства).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2012 в отношении общества "Стерлитамак-М.Т.Е." (ОГРН 1020202080150) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Нудельман А.В.

Определением арбитражного суда от 22.07.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Нудельмана А.В. о признании недействительной сделки купли-продажи станков от 20.02.2012, заключенной должником с обществом с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания "Стерлитамакские станки" (далее - общество "ВТК СТЕМА", ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 1 054 111 руб. 12 коп.

Представитель акционеров должника Жаринов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2017 (судья Хайдаров И.М.) принят отказ представителя акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." Локшина Вячеслава Викторовича от заявленных требований, производство по заявлению Жаринова В.Н. прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 (судьи Бабкина С.А., Калина И.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции отменено, заявление Жаринова В.Н. о пересмотре судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." Нудельман А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2018 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы Жаринов В.Н. представителем собрания акционеров должника не являлся, следовательно, суд апелляционной инстанции должен был оставить апелляционную жалобу данного лица без рассмотрения по основаниям, указанным в п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению конкурсного управляющего, отказ от заявления о пересмотре судебного акта, заявленный вновь избранным представителем акционеров должника Локшиным В.В., не противоречит действующему законодательству и не нарушает права других лиц.

Конкурсный управляющий отмечает, что Жаринов В.Н. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, в связи с чем не обладает правом на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд апелляционной инстанции допустил Жаринова В.Н. к участию в судебном процессе как представителя акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е.", в то время как наличие у него соответствующего статуса не было подтверждено; интересы акционеров должника вправе был представлять лишь Локшин В.В., избранный представителем акционеров должника решением внеочередного собрания акционеров от 04.09.2017.

Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод о наличии конфликта интересов на том лишь основании, что за нового представителя акционеров в деле о банкротстве проголосовали не все акционеры общества "Стерлитамак-М.Т.Е.", а лишь 73,385 % от общего числа голосов. Суд не обосновал, в чем именно заключается нарушение прав Жаринова В.Н., не указал, какие наступили для него неблагоприятные последствия с учетом того, что заявитель участником дела не является, кроме того, не является акционером общества "Стерлитамак-М.Т.Е.".

Конкурсный управляющий полагает, что не соответствует закону также вывод суда о том, что отсутствие возможности обжаловать по вновь открывшимся обстоятельствам судебный акт о признании сделки недействительной лишает Жаринова В.Н. возможности защиты своих прав как бывшего руководителя должника. По мнению Нудельмана А.В., интересы Жаринова В.Н. как руководителя не должны противопоставляться интересам акционеров должника; в случае подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении Жаринова В.Н. к субсидиарной ответственности, он вправе будет осуществлять защиту своих прав в самостоятельном порядке, обращение же с апелляционной жалобой являлось злоупотреблением правом, совершенным с целью избежать привлечения к ответственности.

Также, как утверждает заявитель, Жариновым В.Н. был пропущен срок подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, он не может быть восстановлен арбитражным судом

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба поддерживает позицию конкурсного управляющего обществом "Стерлитамак-М.Т.Е.", изложенную в кассационной жалобе, просит судебный акт суда апелляционной инстанции отменить.

Жаринов В.Н. в отзыве просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; полагает, что суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по его заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам; считает, что прекращение полномочий Жаринова В.Н. и избрание представителем акционеров должника Локшина В.В., являющегося конкурсным управляющим обществом "ВТК СТЕМА", было осуществлено исключительно с целью заявить отказ от вышеназванного заявления. По мнению Жаринова В.Н., суд первой инстанции должен был принять во внимание, что круг участников арбитражного процесса по делу о банкротстве в условиях корпоративного конфликта расширен, отсутствие у Жаринова В.Н. статуса представителя акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." не должно препятствовать реализации его права на судебную защиту.

В судебном заседании конкурсный управляющий обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." Нудельман А.В. доводы кассационной жалобы поддержал; Жаринов В.Н. и его представитель против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Жаринов В.Н. как представитель акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." 14.07.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения арбитражного суда от 22.07.2014 о признании сделки недействительной и применении ее недействительности. В заявлении Жаринов В.Н. указал, что избран представителем акционеров должника в 2013 г., приложил к заявлению копии соответствующих протоколов.

Заявление было принято судом к производству определением от 18.08.2017, назначено к рассмотрению в судебном заседании 05.09.2017.

До рассмотрения заявления по существу от вновь избранного представителя акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." Локшина В.В. поступило ходатайство об отказе от поданного Жариновым В.Н. заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Одновременно Локшин В.В. представил протокол внеочередного общего собрания акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." от 04.09.2017, протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 04.09.2017. Согласно представленным документам полномочия ранее избранного представителем акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." Жаринова В.Н. прекращены; новым представителем акционеров должника при проведении процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве избран Локшин В.В.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ истца от иска, принятый арбитражным судом, является основанием для прекращения производства по делу.

Рассмотрев заявленный Локшиным В.В. отказ от заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное лицо уполномочено на подачу ходатайства об отказе от заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, заявленный им отказ закону не противоречит, права других лиц не нарушает. С учетом изложенного суд принял отказ Локшина В.В. от поданного Жариновым В.Н. заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, прекратил производство по данному заявлению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, пересмотрев определение суда, пришел к иным выводам, приняв при этом во внимание тот факт, что за избрание Локшина В.В. представителем акционеров общества "Стерлитамак-М.Т.Е." проголосовали не все акционеры должника, присутствовавшие на собрании, а также то, что на момент подачи заявления Жаринов В.Н. являлся лицом, обладающим правом на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд посчитал, что в ситуации конфликта интересов поданное предыдущим представителем акционеров должника заявление подлежало рассмотрению по существу, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и направил вопрос на новое рассмотрение.

Суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 12.01.2018 не усматривает, полагает, что суд обоснованно исходил из конкретных обстоятельств дела, принял во внимание отсутствие согласия между акционерами общества "Стерлитамак-М.Т.Е." по вопросу избрания представителя в деле о банкротстве, которое не должно создавать препятствия для защиты нарушенных прав. Жаринов В.Н., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, действовал в качестве представителя акционеров должника, отказ от своего заявления не заявлял.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод о конфликте интересов, подлежит отклонению как направленный на переоценку обстоятельств дела в данной части. Соответствующий вывод сделан судом на основании представленных в дело доказательств, а также с учетом фактических обстоятельств дела и результатов состоявшегося на внеочередном собрании акционеров должника голосования; оснований для иной оценки обстоятельств дела, исходя из предоставленных суду кассационной инстанции полномочий, не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка конкурсного управляющего обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." на то, что апелляционная жалоба Жаринова В.Н. подлежала оставлению без рассмотрения, несостоятельна. С учетом того, что судом первой инстанции вынесено определение о прекращении производства по заявлению Жаринова В.Н., данное лицо не может быть лишено права на судебную защиту путем обжалования принятого судебного акта в вышестоящую инстанцию.

Иные заявленные в кассационной жалобы доводы, в том числе о пропуске шестимесячного срока для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, о том, что Жаринов В.Н. злоупотребляет правом, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку направлены на установление обстоятельств, выходящих за пределы кассационного рассмотрения по проверке законности судебного акта об отмене определения о прекращении производства по заявлению.

В силу изложенного Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции и с учетом положений п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", направил заявление в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 по делу N А07-4656/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" Нудельмана Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова А.В. Кангин