Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2018 г. N Ф09-2642/18 по делу N А07-9643/2017

Екатеринбург

13 июня 2018 г.

Дело N А07-9643/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Габделхакова Ильгиза Ханифовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2017 по делу N А07-9643/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Габделхаков И.Х. (паспорт);

представитель Габделхакова И.Х. - Альбеев А.К. (доверенность от 17.01.2018 серия 02 АА N 4199386);

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) - Копылова К.Р. (доверенность от 17.04.2018 N 03-35/036).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Габделхаков И.Х. обратился с исковым заявлением к Губайдуллину Рустаму Рафкатовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Комплектсантехмонтаж" (далее - общество "КСТМ") о признании недействительным заявления Габделхакова И.Х. от 07.04.2016; о признании недействительными соглашения о прощении долга от 22.03.2016, соглашения о прощении долга от 14.04.2016; о признании недействительной расписки от 14.04.2016; о применении последствий недействительности сделки путем восстановлении корпоративного контроля Габделхакова И.Х. в обществе "КСТМ", признав за Габделхаковым И.Х. право на 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Губайдуллину Р.Р.; о применении последствий недействительности сделки путем отмены решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "КСТМ" от 14.04.2016 за ГРН N 2160280471294 и от 15.08.2016 за ГРН N 2160280877502 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен регистрирующий орган.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2017 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Калина И.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Габделхакова И.Х. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Габделхаков И.Х., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка представленным в материалы доказательствам наличия угроз в адрес истца и оказания на него давления. Габделхаков И.Х. указывает, что на фоне угроз и давления ответчиком на истца воля истца при подписании оспариваемых документов не соответствовала волеизъявлению. Заявитель жалобы полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды не приняли во внимание разъяснения, данные в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 178, 179 ГК РФ". Габделхаков И.Х. указывает на несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии крайне невыгодных условий при заключении оспариваемых сделок, поскольку истец, подписывая оспариваемые документы, фактически подарил имущество, которое оценивается на сумму более 5 000 000 руб. Кроме того, заявитель жалобы полагает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что Губайдуллин P.P. является первоначальным законным собственником общества, поскольку истец в 2012 году восстановил общество в ЕГРЮЛ, приобрел долю в уставном капитале общества, передал 50% доли в уставном капитале ответчику. Кроме того, заявитель жалобы, указывает на несогласие выводом апелляционного суда о недоказанности истцом осуществленных им платежей за общество "КСТМ" в Комитет по управлению муниципальной собственностью, Управление по земельным и имущественным отношениям, в связи с отсутствием доказательств факта оплаты истцом за счет собственных денежных средств, поскольку в платежных документах плательщиком указан истец. Габделхаков И.Х. обращает внимание на то, что основополагающим фактором для выхода из состава участников общества послужило возбуждение уголовного дела, на принятие решения о прекращении которого мог, по мнению заявителя, повлиять ответчик.

Поступившие до судебного заседания (03.05.2018) дополнительные документы, округа к материалам дела не приобщаются с учетом положений ст. 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. В связи изложенным, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КСТМ" организовано в 1998 году с наименованием - общество с ограниченной ответственностью "Талкас", Кузнецовым Д.М. и Афанасьевой Л.Б. В 2008 году Кадыков А.П. приобрел у Кузнецова Д.М. долю в уставном капитале общества.

В последующем, 01.02.2012 Кадыковым А.А. на должность директора назначен Губайдуллин Р.Р., ему передана доля в уставном капитале общества в размере 60% после внесения последним соответствующего вклада в уставный капитал. Габделхаков И.Х. вошел в состав участников общества в марте 2013 года.

Габделхаков И.Х., являвшийся участником общества "КСТМ" с долей 50% в уставном капитале, 07.04.2016 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников.

Между истцом и обществом 22.03.2016 и 14.04.2016 подписаны соглашения о прощении долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В регистрирующий орган 08.04.2016 представлено заявление по форме N Р14001 и нотариальное заявление истца о выходе из состава участников общества, согласно которым доля выходящего участника переходит обществу. По итогам рассмотрения представленных документов 14.04.2016 принято решение о государственной регистрации.

В последующем, 08.08.2016 в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001, решение от 04.08.2016 N 1 о распределении доли в уставном капитале общества, акт приема-передачи доли в уставном капитале общества от 04.08.2016, согласно которым принадлежащая обществу доля распределена единственному участнику общества Губайдуллину Р.Р.

Ссылаясь на безвозмездный характер сделки по выходу из общества, невыплату ему действительной стоимости доли, указав на отсутствие направленности воли на отчуждение доли, оказание на него давления при совершении сделки, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 3 указанной статьи).

Кабальная сделка характеризуется наличием одновременно следующих признаков: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований либо возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на оказание на него со стороны ответчика давления при совершении сделок, что подтверждается, по его мнению, представленным в материалы дела почерковедческим исследованием, в котором сделан вывод о наличии состояния стресса у заявителя (от 12.07.2017 N 115/01/17-1), протоколом осмотра доказательств от 01.08.2017 на сайте "Юристы Уфы", показаниями свидетелей Зайнутдинова А.Р., Мухутдинова С.Р., Габделхаковой Л.Ф. о конфликтах между истцом и ответчиком, об угрозах и жалобах, об обращениях в правоохранительные органы и медицинские учреждения.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что в заявлении от 07.04.2016 истец определенно выразил волю на выход из общества, указанное заявление нотариально удостоверено, то есть односторонняя сделка совершена истцом добровольно, что подтверждается, в том числе, наличием нотариально удостоверенного согласия супруги истца на совершение такой сделки, соглашениями о прощении долга от 22.03.2016, от 14.04.2016, распиской от 14.04.2016 истцом выражена воля, направленная на прощение долга, приняв во внимание, что согласно пояснениям ответчика после разрешения судом корпоративного конфликта стороны решили, что истец добровольно выйдет из состава участников общества, учитывая отсутствие доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок истцу поступали угрозы, осуществлялось давление, суды пришли к у выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, пояснения лиц участвующих в деле и показания свидетелей, установив, что постановлением от 02.12.2015 в ходе корпоративного спора, который был разрешен судом в пользу ответчика (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2016 по делу N А07-21935/2015); уголовное дело, возбужденное по факту совершения преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 170.1, ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, которое 03.06.2016 прекращено по нереабилитирующим основаниям за истечением срока давности уголовного преследования, следовательно, в данном случае ответчик не мог влиять на ход уголовного дела, при этом из содержания данного постановления не следует, что на истца оказывалось давление ответчиком; приняв во внимание, что показания свидетелей Зайнутдинова А.Р., Мухутдинова С.Р., Габделхаковой Л.Ф. достоверно не подтверждают обстоятельства наличия угроз и давления в адрес истца, при этом описываемые свидетелями Мухутдиновым С.Р. и Зайнетдиновым А.Р. обстоятельства имели место в период рассмотрения корпоративного спора в отношении доли Губайдуллина Р.Р. в уставном капитале общества; учитывая, что заключение специалиста от 12.07.2017 о состоянии стресса у истца не подтверждает, что угрозы и насилие осуществлялись именно со стороны ответчика, соответствующее состояние могло возникнуть у истца и по иной причине, наличие которой суду не раскрыто; доказательств обращения в медицинские учреждения по факту насилия и угроз со стороны ответчика истцом не представлено, суды правомерно отклонили соответствующие доводы истца об оказании на него давления.

Доводы о том, что истец содействовал восстановлению общества в ЕГРЮЛ, выкупил общество у предыдущего участника, судами отклонены как противоречащие материалам дела, согласно которым Кадыков А.А. назначил на должность директора Губайдуллина Р.Р., впоследствии передал ему долю в уставном капитале общества в размере 60% после внесения последним соответствующего вклада в уставный капитал, а Габделхаков И.Х. вошел в состав участников общества в марте 2013.

Ссылка истца на вложение в восстановление имущества общества собственных денежных средств отклонено судами, поскольку представленные в материалы дела платежные документы не подтверждают факта оплаты истцом за счет собственных средств; доказательств того, что истцом указанные расходы за счет общества не возмещены, не представлено. Сведений об обращении в общество с соответствующей претензией, о наличии судебных споров о взыскании задолженности, в материалах дела не имеется.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций на основании исследования и оценки каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также в их совокупности пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не подтверждено, что при совершении оспариваемых сделок ему поступали угрозы, осуществлялось давление, при этом не доказаны противоправность поведения ответчика, наличие неблагоприятных последствий в результате такого поведения, поскольку обращение ответчика в полицию при наличии законных оснований само по себе не может быть расценено как давление на истца.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель в условиях корпоративного конфликта фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2017 по делу N А07-9643/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Габделхакова Ильгиза Ханифовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.В. Рогожина Ю.А. Оденцова