Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2024 г. N Ф09-3851/23 по делу N А47-14770/2020

Екатеринбург

18 января 2024 г.

Дело N А47-14770/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Кудиновой Ю. В., Новиковой О. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу Лосева Геннадия Викторовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А47-14770/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) приняла участие представитель Лосева Г.В. - Артамонова Е.Е. по доверенности от 24.10.2023.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2021 Бирюк Игорь Александрович (далее - Должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом Должникаутвержден Галеев Тимур Базгутдинович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бирюка И.А. кредитор Маховиков Андрей Викторович обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок Должника, а именно: договора займа от 03.01.2020 N 1, договора залога от 03.01.2020, заключенных между Бирюком И.А. и Лосевым Г.В.; сделки по отчуждению Лосеву Г.В. имущества Бирюка И.А. - 1/2 доли жилого дома и 1/2 доли земельного участка, расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский р-н, Ленинский сельсовет, поселок Ленина ул. Набережная 6а (далее - 1/2 доли недвижимого имущества); применении последствий недействительности сделок в виде обязания Лосева Г.В. возвратить 1/2 доли недвижимого имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками договор займа от 03.01.2020 N 1, договор залога от 03.01.2020, заключенные между Бирюком И.А. и Лосевым Г.В., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Кассатор просит обжалуемые судебные акты отменить, полагает, что суд необоснованно сделал вывод о безденежности договора займа, лишив тем самым Лосева Г.В. права на судебную защиту путем предъявления требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов Должника. Также, по мнению Кассатора, ему неправомерно вменено в вину нецелевое использование денежных средств Бирюком И.А. Помимо этого, Лосев Г.В. ссылается на отсутствие у него общего с Должником интереса на вывод имущества, что, по его мнению, следует из судебного акта от 24.01.2022; настаивает на отсутствии признаков вредоносности сделки, поскольку Лосев Г.В. не был осведомлен о неплатежеспособности Должника, соответственно, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве Должник поддерживает доводы кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что между Лосевым Г.В. (займодавец) и Бирюком И.А. (заемщик) подписан договор займа от 03.01.2020 N 1, по условиям которого Лосев Г.В. передает Бирюку И.А. денежные средства в размере 2 000 000 руб., под 3 % годовых в месяц, а Бирюк И.А. обязался возвратить денежные средства не позднее 31.12.2020.

В подтверждение выдачи займа представлена расписка.

Также между Лосевым Г.В. и Бирюком И.А. подписан договор залога от 03.01.2020, в соответствии с которым в залог предоставлено недвижимое имущество - упомянутые выше жилой дом и земельный участок, в котором 1/2 доли принадлежит Должнику, а другая 1/2 доли - супруге должника (решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 10.08.2020 по делу N 2-4229/2020 о расторжении брака, разделе имущества). Залог зарегистрирован 17.02.2020.

При этом 10.02.2020 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору займа от 03.01.2020, в соответствии с которыми заимодавец предоставляет заемщику дополнительно 1 000 000 руб. Лосев Г.В. перечислил супруге Должника денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается чеками по операции Сбербанк онлайн т 10.02.2020 на сумму 300 000 руб. и от 12.02.2020 на сумму 700 000 руб.

Согласно приведенным пояснениям, Бирюк И.А. возвратил Лосеву Г.В. часть заемных денежных средств 31.01.2020 в размере 640 000 руб., из которых: 580 000 руб. - основной долг, 60 000 руб. - проценты.

Лосев Г.В. обратился 07.07.2020 в Ленинский районный суд с заявлением о взыскании денежных средств по договору займа N 1 от 03.01.2020 в размере 2 720 000 руб. (2 420 000 руб. - основной долг; 300 000 руб. - проценты) и обращении взыскания на заложенное имущество; 07.10.2020 производство по делу прекращено в связи с заключением мирового соглашения, по условиям которого Бирюк И.А. в счет уплаты долга по договору передает в собственность Лосева Г.В. 1/2 доли недвижимого имущества; оставшиеся 1/2 доли недвижимого имущества, принадлежащие Бирюк А.А. на праве собственности, остаются за супругой Должника; Лосев Г.В. признает, что обременение недвижимого имущества в виде залога прекращается.

Регистрация права собственности Лосева Г.В. произведена 13.11.2020. При этом 28.10.2020 опубликовано сообщение о намерении кредитора Маховикова А.В. обратиться в суд с заявлением о признании Бирюка И.А. несостоятельным (банкротом).

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительными указанных выше договоров займа и залога, кредитор Маховиков А.В. ссылался на то, что оспариваемые сделки направлены на достижение иных целей, отличных от целей договора займа, - вывод недвижимого имущества, передаваемого в залог по договору от 03.01.2020, совершены в целях причинения имущественного ущерба кредиторам Должника.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При этом в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" закреплен правовой подход, предписывающий при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д.

Судами установлено, что ответчиком в подтверждение выдачи займа Должнику представлена расписка от 03.01.2020 на сумму 2 000 000 руб.

Оценивая данную расписку, суды верно учли приведенные разъяснения высшей судебной инстанции, и, исследовав представленные документы, пришли к выводу о том, что Лосевым Г.В. не доказана финансовая возможность выдачи займа Должнику в указанном размере, представленные доказательства наличия у него денежных средств носят явно противоречивый характер.

Судами при рассмотрении спора также принята во внимание нетипичность поведения сторон, позволившая заключить об их доверительных отношениях и фактической заинтересованности.

Судами учтено, что договор залога от 03.01.2020 прошел государственную регистрацию 17.02.2020, после получения нотариального согласия супруги от 06.02.2020, после чего на ее счет перечислен 1 000 000 руб. Судами при этом отмечено, что при состоявшемся после оспариваемых сделок разделе имущества супруге перешло права на 1/2 долю недвижимого имущества без каких-либо обязательств (раздел долгов не производился). Далее, при обременении недвижимого имущества залогом целиком, займодавец согласился на получение только принадлежащей Должнику 1/2 доли недвижимого имущества, по стоимости меньшей размера задолженности, став, таким образом, одним из долевых собственников жилого дома наравне с посторонней, по его утверждению, для него семьей. При этом, согласно пояснениям кредитора, не опровергнутым со стороны Лосева Г.В., до настоящего времени (более трех лет) недвижимое имущество полностью находится в пользовании бывшей супруги Должника, доказательств пользования данным имуществом Лосевым Г.В. не имеется.

Подобное поведение сочтено судами нехарактерным для обычного займодавца и не соотносящимся с обычными целями и мотивами совершения заемных сделок независимыми участниками оборота, и в совокупности с отсутствием доказательств предоставления займа Должнику на основании представленного договора займа от 03.01.2020 N 1, совершением сделок в условиях наличия у Должника признаков неплатежеспособности и принятия кредиторами мер по истребованию долга, позволило судам заключить, что преследуемой обеими сторонами целью совершения оспариваемых сделок являлось сокрытие имущества Должника от обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, то есть причинение вреда имущественным интересам последних, что в полной мере соотноситься с диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Лосева Г.В., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Ссылка кассатора на определение от 24.01.2022 по настоящему делу судом округа отвергается; какие-либо выводы относительно приведенных кредитором в настоящем споре обстоятельств и действительности договоров займа и залога в указанном судебном акте отсутствуют; суд первой инстанции отметил, что обстоятельства, свидетельствующие о цели причинения вреда или злоупотребление правом, в ранее рассмотренном споре, инициированным финансовым управляющим, в отношении которого судом заключено о его деятельности в интересах Должника, со ссылкой на статью 61.3 Закона о банкротстве, заявлены не были.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку обоснованности постановленных судами выводов не опровергают, о нарушении судами при вынесении обжалуемых судебных актов норм материального либо процессуального права не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 по делу N А47-14770/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лосева Геннадия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова