Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2018 г. N Ф09-5452/18 по делу N А76-30132/2016

Екатеринбург

27 сентября 2018 г.

Дело N А76-30132/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Показаньевой Елены Геннадьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2018 по делу N А76-30132/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, в который прибыл представитель общества с ограниченной ответственностью "Гринфлайт" (далее - общество "Гринфлайт", кредитор) - Нурмухаметов Р.Ф. (доверенность от 09.01.2018).

От Показаньевой Е.Г. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без её участия. Ходатайство судом удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" (ОГРН: 1127453002214, далее - общество АН "Ключевые люди", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Булгалина Тамара Ивановна.

Общество "Гринфлайт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по простым векселям общества АН "Ключевые люди" от 26.02.2016 N АНКО-11-001 и N АНКЛ-54-001 общей номинальной стоимостью 153 916 350 руб. (с учетом уменьшения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" (далее - общество "ПромСтрой").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2018 (судья Яшина Е.С.) требование общества "Гринфлайт" по задолженности по простым векселям N АНКЛ-11-001 и N АНКЛ-54-001 в размере 153 916 350 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества АН "Ключевые люди".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 (судьи Калина И.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 05.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Показаньева Е.Г. просит определение суда первой инстанции от 05.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.06.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что по состоянию на 19.06.2017 должнику были возвращены все векселя, кроме простых векселей N АНКЛ-11-001 и N АНКЛ-54-001 общей номинальной стоимостью 153 916 350 руб., срок платежа по которым указан по предъявлении, но не ранее 31.12.2017. По мнению Показаньевой Е.Г. наличие факта оплаты по договору N 1 о предоставлении отступного путём переуступки прав требований от 27.03.2017 векселями на сумму 638 342 771 руб. 60 коп. вступает в противоречие с представленными в материалы дела актами приема-передачи векселей и их отражением в бухгалтерском учете; исходя из наличия данного договора и оплаты по нему, сумма дебиторской задолженности должна составлять 638 342 771 руб. 60 коп. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суды, делая вывод о том, что спорные векселя были выпущены с целью оплаты квартир по договорам долевого участия в строительстве многоквартирных домов, не указали, с целью оплаты каких именно квартир по договорам долевого участия были выпущены векселя N АНКЛ-11-001 и N АНКЛ-54-001. При этом в материалах дела не содержится документов, подтверждающих передачу квартир должнику в части задолженности по векселям. Показаньева Е.Г. отмечает, что в обжалуемых судебных актах не содержится указания на доказательства, свидетельствующие о том, что квартиры были реализованы именно гражданам; в материалах дела отсутствует акт приёма-передачи векселей, являющийся приложением N 3 к договору N 1 о предоставлении отступного путем переуступки прав требований от 27.03.2017. Заявитель жалобы считает, что судами при рассмотрении вопроса экономической целесообразности принятия должником на себя подобных обязательств не дана оценка таким фактам, как: передача векселей застройщику в качестве оплаты по договорам участия в строительстве жилых домов по акту приёма-передачи векселей от 06.02.2016 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2017; возврат кредитором должнику по акту приёма-передачи векселей от 01.04.2017 простых векселей, ранее выданных должником кредитору в связи с переоценкой стоимости имущества, определенного в приложении N 2 к акту приёма-передачи векселей от 26.02.2016; наличие вексельного поручительства - аваль выдан авалистом - обществом "ПромСтрой". При этом из картотеки арбитражных дел усматривается, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ПромСтрой" на основании заявления кредитора от 10.05.2016. Задолженность общества "ПромСтрой" в размере 2 163 174 руб. 40 коп., установленная определением об утверждении мирового соглашения от 17.02.2016 по делу N А76-20633/2015, возникла до 01.05.2016. Анализ указанных обстоятельств свидетельствует о том, что на момент предоставления аваля по вышеуказанным векселям общество "ПромСтрой" уже не имело денег. Показаньева Е.Г. считает, что из представленных в материалы дела документов следует отсутствие реального погашения по векселям, все они путем манипуляций были возвращены назад должнику; и материалы дела свидетельствуют о мнимом характере сделки - передаче векселей в счёт оплаты по договорам долевого участия в строительстве многоквартирных домов. Применение такого способа оплаты направлено на искусственное создание кредиторской задолженности с целью контроля над процедурой банкротства должника. Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, общество "Гринфлайт" знало или должно было знать о неудовлетворительном финансовом состоянии общества АН "Ключевые люди" и невозможности получения денежных средств по полученным векселям.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Трест Магнитострой" (далее - общество "Трест Магнитострой") и общество "Гринфлайт" просят определение суда первой инстанции от 05.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.06.2018 оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая на то, что у кредитора имеются все правовые основания для включения в реестр требований кредиторов общества АН "Ключевые люди".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришёл к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Гринфлайт" и обществом АН "Ключевые люди" заключен ряд договоров долевого участия в строительстве, в соответствии с которыми кредитор обязался построить многоквартирные дома и передать часть квартир должнику, последний в свою очередь обязался принять указанные квартиры и оплатить их.

Между обществами "Гринфлайт" и АН "Ключевые люди" подписан акт от 26.02.2016 приема-передачи векселей в качестве оплаты по договорам участия в долевом строительстве жилых домов, указанным в приложении N 2 к этому акту.

Согласно акту от 26.02.2016 и приложению N 1 к нему должник передал кредитору 11 собственных простых векселя номинальной стоимостью на общую сумму 1 774 097 350 руб., в том числе 2 простых векселя от 26.02.2016 N АНКЛ-11-001 и АНКЛ-54-001 общей номинальной стоимостью 153 916 350 руб., срок платежа по которым указан по предъявлении, но не ранее 31.12.2017.

Позднее между обществами "Гринфлайт" и АН "Ключевые люди" были подписаны акты от 30.03.2016 и от 01.04.2017 приема-передачи векселей в связи с уплатой должником денежных средств по договорам участия в долевом строительстве жилья, обменом части векселей на новые, а также в связи с переоценкой стоимости имущества.

Кроме того, между обществами "Гринфлайт" и "Трест Магнитострой" подписан акт от 19.06.2017 приема-передачи векселей общества АН "Ключевые люди" номинальной стоимостью 80 819 899 руб. в счёт оплаты за выполненные работы по договорам генерального подряда, которые в тот же день общество "Трест Магнитострой" передало обществу АН "Ключевые люди" по акту от 19.06.2017 в счёт оплаты за уступку прав требования по договорам участия в долевом строительстве жилья.

Ссылаясь на наличие у общества АН "Ключевые люди" задолженности по простым векселям от 26.02.2016 N АНКЛ-11-001 и N АНКЛ-54-001 общей номинальной стоимостью 153 916 350 руб., срок платежа по которым указан по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, общество "Гринфлайт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении спорной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требование кредитора, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела документов, свидетельствующих о погашении задолженности по простым векселям N АНКЛ-11-001 и N АНКЛ-54-001. При этом, исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные векселя были выпущены с целью оплаты квартир по договорам долевого участия в строительстве многоквартирных домов, которые впоследствии были реализованы гражданам. В связи с чем, как полагает суд первой инстанции, вексельные обязательства должника являются обоснованными, выданы в качестве оплаты объектов недвижимого имущества, сомнения в действительности указанных обязательств отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор по имеющимся и вновь представленным доказательствам, согласился с выводами суда об обоснованности заявленного требования и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Конкурирующий кредитор, как правило, не является стороной сделки или участником иных правоотношений, положенных в основу требований к должнику, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Следовательно, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. В случае наличия возражений на требования о включении в реестр иного кредитора и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений. При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой и апелляционной инстанций временный управляющий обществом АН "Ключевые люди" Булгалина Т.И. и Показаньева Е.Г. ссылаются на обстоятельства, ставящие под сомнение требование кредитора, в том числе на то, что кредитор является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а также на отсутствие в бухгалтерском учёте должника сведений о наличии задолженности по векселям.

С учетом установленных стандартов бремени доказывания по спорам о включении кредитора в реестр требований кредиторов и возражений временного управляющего обществом АН "Ключевые люди" Булгалиной Т.И. и Показаньевой Е.Г. бремя опровержения таких сомнений должно быть возложено на общество "Гринфлайт". Фактически указанные существенные сомнения обществом "Гринфлайт" документально не опровергнуты, информация в полной мере не раскрыта, в связи с чем выводы судов о наличии у должника спорной задолженности по простым векселям N АНКЛ-11-001 и N АНКЛ-54-001 являются предположительными, недостаточно обоснованными.

Так, при исследовании созданного кредитором и должником вексельного механизма взаиморасчётов судами не выяснен вопрос о том, какие в действительности хозяйственные и иные отношения существовали между обществами АН "Ключевые люди" и "Гринфлайт", являются ли указанные лица заинтересованными, аффилированными по отношению друг к другу, и, соответственно, не создавалась ли представленной схемой расчётов искусственная ситуация наращивания кредиторской задолженности в ущерб интересам должника и независимых кредиторов; не сопоставлялись сведения из приложений к актам приёма-передачи векселей с данными о переданных должнику конкретных объектов недвижимости и об их оплате конечными приобретателями; не выяснялся вопрос о дальнейшей реализации должником объектов недвижимости (квартир), за кем и на какие конкретно объекты зарегистрировано право собственности, и о том, как производилась оплата за данные квартиры обществу АН "Ключевые люди" либо обществу "Гринфлайт" (куда непосредственно поступали денежные средства - должнику, кредитору, третьим лицам, и какими доказательствами подтверждается дальнейшее движение таких денежных средств или совершение иных расчётов, свидетельствующих о том, что задолженность кредитору не погашалась). Указанные обстоятельства являются существенными для разрешения настоящего обособленного спора, поскольку их выяснение позволит сделать вывод о реальности и наличии либо об отсутствии задолженности у должника перед кредитором по спорным векселям.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора не исследованы. С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, в связи с чем обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2018 по делу N А76-30132/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Челябинской области на новое рассмотрение.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.А. Артемьева Г.М. Столяренко