Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 18АП-17766/22 по делу N А76-30132/2016

г. Челябинск

07 февраля 2023 г.

Дело N А76-30132/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" Зиминой Людмилы Николаевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2022 по делу N А76-30132/2016.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью "Трест Магнитострой" - Нурмухаметов Р.Ф. (паспорт, доверенность);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ключевые люди" Зиминой Людмилы Николаевны - Попков В.И. (паспорт, доверенность).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2018 общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" (далее - ООО АН "Ключевые люди", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением от 08.12.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Зимина Людмила Николаевна (далее - конкурсный управляющий Зимина Л.Н.) - член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий Зимина Л.Н. обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой оплату простого векселя ООО АН "Ключевые Люди" N АНКЛ-14-001 от 26.02.2016, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, принятого обществу с ограниченной ответственностью Трест Магнитострой" (далее - ООО "Трест Магнитострой") по акту приема-передачи 28.02.2018, применении последствия недействительности сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - оплаты простых векселей на общую сумму 80 819 899 руб., принятых от ООО "Трест Магнитострой" по акту приема передачи от 19.06.2017, в том числе: оплату Векселя простого N АНКЛ-14-001, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., дата составления 26.02.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017; оплату Векселя простого N АНКЛ-4-003 номинальной стоимостью 17 408 649 руб., дата составления 30.03.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017; оплату Векселя простого N АНКЛ-12-001 номинальной стоимостью 12 141 850 руб., дата составления 26.02.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017; применении последствия недействительности сделок.

Определением от 13.04.2021 производство по заявлениям конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленным к ООО "Трест Магнитострой", объединены в одно производство.

Позднее от конкурсного управляющего поступило ходатайство об изменении заявленных требований, а именно: признать недействительной сделкой оплату простых векселей на общую сумму 132 089 299 руб. в том числе: 1. оплату векселя ООО АН "Ключевые Люди" N АНКЛ-14-001 от 26.02.2016, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, принятого от ООО "Трест Магнитострой" по акту приема передачи от 28.02.2018;

2. оплату векселей на общую сумму 80 819 899 руб., принятых от ООО "Трест Магнитострой" по акту приема передачи от 19.06.2017 из которых: - оплата Векселя простого N АНКЛ-14-001, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., дата составления 26.02.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017; оплата Векселя простого N АНКЛ-4-003 номинальной стоимостью 17 408 649 руб., дата составления 30.03.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017; - оплата Векселя простого N АНКЛ-12-001 номинальной стоимостью 12 141 850 руб., дата составления 26.02.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017;

2. Применить последствия недействительности сделок путём восстановления задолженности ООО АН "Ключевые люди" по векселям: - вексель простой N АНКЛ-14-001 от 26.02.2016, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, векселедатель ООО АН "Ключевые Люди"; - вексель простой NАНКЛ-4-003 номинальной стоимостью 17 408 649 руб. дата составления 30.03.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017 - векселедатель ООО АН "Ключевые Люди"; - вексель простой NАНКЛ-12-001 номинальной стоимостью 12 141 850 руб. дата составления 26.02.2016, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2017 - векселедатель ООО АН "Ключевые Люди".

Применить последствия недействительности сделок путём взыскания с ООО "Трест Магнитострой" в пользу ООО АН "Ключевые люди" в размере 132 089 299 руб. задолженности по следующим договорам купли продажи: По акту приема -передачи векселей на 51 269 400 руб.: Договор купли продажи 1А-54-5н от 11.07.2017 (нежилое помещение N 5 г.. Челябинск, ул. Бейвеля, д.42), сумма 7 623 000 руб.; Договор купли продажи 2/2-1 Он от 11.07.2017 (Офисное помещение N 1 г. Челябинск, ул. 40 лет Победы, д. 53, сумме 2 220 000 руб.; Договор купли продажи 22-2-11н от 11.07.2017 (Офисное помещение N 2 г.Челябинск, ул. 40 лет Победы д.53, в сумме 4 083 000 руб. ; Договор купли продажи 23-2- Зн от 11.07.2017 (Офисное помещение N3 (г. Челябинск, ул. 40 лет Победы, д. 57) в сумме 3 012 000 руб.; Договор купли продажи 27-2-Зп от 11.07.2017 (нежилое помещение N 3 г. Челябинск, ул.40 лет Победы д.63) в сумме 3 318 000 руб.: Договор купли продажи 27-2-4 от 11.07.2017 (Нежилое помещение N4 г. Челябинск, ул.40 лет Победы д. 63 на сумму 3 066 000 руб.; Договор купли продажи ЗА-54-Зн от 11.07.2017 (Нежилое помещение N 3 (г. Челябинск, ул. Бейвеля, д. 50) на сумму 9 204 000 руб.; Договор купли продажи 7А-55-2п от 11.07.2017 (Нежилое помещение N 2, г. Челябинск, ул. Габдуллы Тукая, д. 17-6) на сумму 4 860 000 руб.; Договор купли продажи 7Б-55-2п от 11.07.2017 (Нежилое помещение N 2., г.Челябинск, ул. Габдуллы Тукая, д. 17-а.,) на. сумму 4 854 000 руб.; Договор купли продажи 8Л-55-2п от 11.07.2017 (Нежилое помещение N 2 г, Челябинск, ул. Габдуллы Тукая д,. I 5- а) на сумму 4 803 000 руб.; Договор купли продажи от 11.07.2017 (окончательный расчет) (нежилое помещение N 3 г. Челябинск, ул. Бр..Кашириных, д. 109, площадью 114,70 кв.м.) на сумму 2 424 702 руб.; Договор купли продажи 1-1- 23 ч от 22.05.2017 на сумму 1 565 700 руб.; Договор купли-продажи жилых помещений на сумму 235 998 руб.; По акту приема -передачи векселей на 80 819 899 руб.; Договор уступки прав требования 1-1-104 ч от 10.05.2017 на сумму 1 036 500 руб.; Договор уступки прав требования 1 -1 -15 ч от 31.01.2017 на сумму 1 565 700 руб.; Договор уступки прав требования 100-4-129 ч от 13.03.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 100-4-150 ч от 13.03.2017 на сумму 1 691 100 рубл.; Договор уступки прав требования 100-4-159 ч от 13.03.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 100-4-263 ч от 13.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 100-4-50 ч от 13.03.2017 на сумму 1 684 200 руб.; Договор уступки прав требования 100-4-8 ч от 13.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 100-4-9 ч от 13.03.2017 на сумму 706 500 рул.; Договор уступки прав требования 102-4-Шч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 102-4-136 ч от 10.03.2017 на сумму 1 672 500 руб.; Договор уступки прав требования 102-4-222 ч от 10.03.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 102-4-232 ч от 10.03.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 102-4-88 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 110-4-114 ч от 07.03.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 110-4-29 от 07.03.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 110-4-42 от 07.03.2017 на сумму 706 500 рублей; Договор уступки прав требования 28-2-47 ч от 15.05.2017 на сумму 1 578 900 руб.; Договор уступки прав требования 30-2-53 ч от 31.01.2017 на сумму 743 700 руб.; Договор уступки прав требования 31-2-116 ч от 30.05.2017 на сумму 910 200 руб.; Договор уступки прав требования 4-1-258 ч от 10.05.2017 на сумму 1 036 500 руб; Договор уступки прав требования 40-3-144 ч от 07.02.2017 на сумму 1 222 500 руб.; Договор уступки прав требования 40-3-164 от 07.02.2017 на сумму 1 222 500 руб.; Договор уступки прав требования 40-3-165-м от 31.01.2017 на сумму 1 571 100 руб.; Договор уступки прав требования 49-3-1484 от 07.02.2017 на сумму 1 200 300 руб.; Договор уступки прав требования 49-3-160 ч от 07.02.2017 на сумму 1 953 600 руб. Договор уступки прав требования 56-3-1 ч от 18.01.2017 на сумму 2 363 400 руб.; Договор уступки прав требования 7-1-1 11 ч от 31.01.2017 на сумму 1 550 700 руб.; Договор уступки прав требования 7-1-116 ч от 18.01.2017 на сумму 910 200 руб.; Договор уступки прав требования 7-1-146 ч от 31.01.2017 на сумму 1 627 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-127 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-145 от 27.04.2017 на сумму 1 691 100 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-181 от 27.04.2017 на сумму 1 679 400 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-185 от 27.04.2017 на сумму 1 684 200 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-186 от 27.04.2017 на сумму 1 679 400 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-19 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-190 от 27.04.2017 на сумму 1 684 200 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-193 от 27.04.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-194 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-203 от 27.04.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-204 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-207 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-209 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-222 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-223 от 27.04.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-224 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб.; Договор уступки прав требования 79-5-24 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб. Договор уступки прав требования 79-5-254 от 27.04.2017 на сумму 706 500 руб. Договор уступки прав требования 79-5-266 от 27.04.2017 на сумму 1 672 500 руб. Договор уступки прав требования 79-5-300 от 27.04.2017 на сумму 1 691 100 руб.; Договор уступки прав требования 9-1-134 ОТ07.02.2017 на сумму 1 627 500 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-118 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки нрав требования 95-4-153 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-268 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-273 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-28 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-ЗЗч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-38 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-88 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки прав требования 95-4-93 ч от 10.03.2017 на сумму 1 209 000 руб.; Договор уступки нрав требования 95-4-96 ч от 10.03.2017 на сумму 1 672 500 руб.; Договор уступки прав требования 49-3-23 от 31.01.2017 на сумму 1 840 800 руб.; Договор купли- продажи жилых - помещений 47-3-Зн от 11.07.2017 на сумму 1 016 298 руб.; Договор купли-продажи жилых - помещений Д102а от 11.07.2017 на сумму 2 424 000 руб.; Договор купли - продажи жилых - помещений от 11.07.2017 на сумму 765 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2022 (резолютивная часть от 26.10.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

С определением суда от 29.11.2022 не согласился конкурсный управляющий ООО "АН "Ключевые люди" Зимина Л.Н. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, вынести новое определение об удовлетворении требований заявителя.

По мнению подателя жалобы, судом не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник передал ответчику ликвидное недвижимое имущество, получив взамен формальное предоставление, которое не является ликвидным, что лишило иных кредиторов возможности погашения своих требований.

До начала судебного заседания от ООО "Трест Магнитострой" нарочно в суд поступили письменные пояснения, которые, в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Трест Магнитострой" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 24.01.2017 в отношении ООО АН "Ключевые люди" возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

19.06.2017 ООО "Трест Магнитострой" (Векселедатель) передало ООО АН "Ключевые люди" (Векселеполучатель) в качестве оплаты по договорам уступки прав требований собственные векселя Истца на сумму 80 819 899 руб.:

N АНКЛ-14-001 дата составления 26.02.2016 на сумму 51 269 400 руб.;

N АНКЛ-4-003 дата составления 30.03.2016 на сумму 17 408 649 руб.;

N АНКЛ-12-001 дата составления 26.02.2016 на сумму 12 141 850 руб.;

Решением от 15.06.2018 ООО АН "Ключевые люди" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий просил признать оплату векселя ООО АН "Ключевые Люди" N АНКЛ-14- 001 от 26.02.2016, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., оплату векселей на общую сумму 80 819 899 руб., принятых от ООО "Трест Магнитострой" по акту приема передачи от 19.06.2017, из которых: оплата Векселя простого NАНКЛ-14-001, номинальной стоимостью 51 269 400 руб., - оплата Векселя простого NАНКЛ-4-003 номинальной стоимостью 17 408 649 руб., - оплата Векселя простого NАНКЛ-12-001 номинальной стоимостью 12 141 850 руб., недействительными сделками и применить соответствующие последствия.

По мнению конкурсного управляющего, должник передал ответчику ликвидное недвижимое имущество, получив взамен формальное предоставление в виде вексельных обязательств должника, которое не является ликвидным, что лишило иных кредиторов возможности погашения своих требований.

В суде первой инстанции ООО "Гринфлайт" указало на отсутствие возможности оспаривания сделки по правилам Закона о несостоятельности (банкротстве).

ООО "Трест Магнитострой" возражало против заявленных требований конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), сделка, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее чем за шесть месяцев, но не позднее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 указанной статьи, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 указанной статьи, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.

Само по себе размещение на сайте арбитражного суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемые сделки совершены должником после принятия арбитражным судом заявления о признании банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае судом первой инстанции не установлено совокупности условий, позволяющих признать недействительными сделки должника по заявленным основаниям.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки (договоры уступки прав и обязанностей по договорам долевого участия, договоры купли-продажи) заключены между должником и ООО "Трест Магнитострой" в соответствии с условиями Соглашения о взаимодействии от 01.07.2016.

При заключении указанных договоров (в оплату которых были переданы векселя ООО АН "Ключевые люди") ООО "Трест Магнитострой" фактически действовало в интересах ООО "Гринфлайт" (п. 1.3.3. Соглашения о взаимодействии от 01.07.2016), и передавая права по ДДУ, должник фактически вернул их в адрес ООО "Гринфлайт". При этом за счет возвращенных в адрес векселей его задолженность перед ООО "Гринфлайт" уменьшилась.

Факт того, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО АН "Ключевые люди", преюдициально следует из определения суда от 06.04.2022 по настоящему делу, в котором установлено, что ООО "Гринфлайт" и ООО АН "Ключевые люди" заключен ряд договоров долевого участия в строительстве, в соответствии с которыми кредитор обязался построить многоквартирные дома и передать часть квартир должнику. ООО АН "Ключевые люди" в свою очередь обязалось принять указанные квартиры и оплатить их. 26.02.2016 между кредитором и должником был подписан акт приема-передачи векселей в качестве оплаты по договорам участия в долевом строительстве жилых домов, указанным в приложении N 2 к акту. В соответствии с актом от 26.02.2016 должник передал кредитору векселя номинальной стоимостью 1 774 097 350 руб. 30.03.2016 между кредитором и должником подписан акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым кредитор вернул должнику векселя, ранее переданные кредитору номинальной стоимостью 449 534 301 руб. в связи с осуществленной оплатой денежными средствами но договорам участия в долевом строительстве жилых домов, указанным в приложении N 2 к акту. Всего оплачено 95 квартир общей стоимостью 449 534 301 руб. 30.03.2016 между кредитором и должником подписан акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым кредитор вернул должнику простой вексель N АНКЛ-4-001 номинальной стоимостью 240 281 550 руб. Также в соответствии с данным актом должник передал кредитору два простых векселя N АНКЛ-4-002 (222 872 901 руб.) и N АНКЛ-4-003 (17 408 649 руб.) общей номинальной стоимостью 240 281 550 руб. Таким образом, между сторонами был произведен обмен векселей на сумму 240 281 550 руб. 01.04.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым кредитор передал, а должник принял простые векселя ООО "АН "Ключевые люди" номинальной стоимостью 1 089 826 800 руб. Кредитор вернул простые векселя в связи с переоценкой стоимости имущества, определенного в приложении N 2 к акту приема-передачи векселей от 26.02.2016. 19.06.2017 между ООО "Гринфлайт" и ООО "Трест Магнитострой" подписан акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым ООО "Гринфлайт" передало, а ООО "Трест Магнитострой" приняло простые векселя ООО АН "Ключевые люди" номинальной стоимостью 80 819 899 руб. Передача векселей по данному акту произошла в счет оплаты за выполненные работы по договорам генерального подряда, указанным в приложении N 2 к настоящему акту. 19.06.2017 между ООО "Трест Магнитострой" и ООО АН "Ключевые люди" подписан акт приема-передачи векселей ООО АН "Ключевые люди" номинальной стоимостью 80 819 899 руб. Передача векселей по данному акту произошла в счет оплаты за договоры уступки прав требования, указанные в приложении N 2 к настоящему акту. 28.02.2018 между ООО "Трест Магнитострой" и ООО АН "Ключевые люди" подписан акт приема-передачи векселей на сумму 51 269 400 руб. (вексель АНКЛ-14- 001). Согласно акту сверки взаимных расчетов между кредитором и должником за период январь 2017 года - август 2021 года, по состоянию на 31.08.2021 задолженность должника в пользу ООО "Гринфлайт" составляет 153 916 350 руб.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд верно отметил в качестве дополнительного свидетельства того, что ООО АН "Ключевые люди" оплату по переданным ему векселям не производил и не мог произвести, следующее: один из переданных простых векселей N АНКЛ-14-001 от 26.02.2016 (на сумму 51 269 400 руб.) использован должником в качестве средства платежа в расчетах с третьим лицом - ООО "ЕвроПа-Урал"; к моменту передачи ООО "Трест Магнитострой" должнику его простых векселей срок их оплаты (срок платежа) не наступил.

Суду первой инстанции даны исчерпывающие пояснения об обстоятельствах и экономической целесообразности отношений сторон.

Так, согласно пояснениям ответчика, привлечение ООО "Трест Магнитострой" к отношениям между ООО "Гринфлайт" и ООО АН "Ключевые люди" было обусловлено следующим обстоятельствами.

При возврате прав по ДДУ непосредственно в адрес ООО "Гринфлайт" (путем расторжения ДДУ) ООО "Гринфлайт не имело бы возможности заключить новый Договор участия в долевом строительстве, так как в силу положений п. 3 ч. 2 ст. 3 Федерального закона от "30" декабря 2004 года N 214-ФЗ не имело возможности осуществлять новое привлечение денежных средств от участников долевого строительства в связи с введением в отношении него 30.10.2016 процедуры наблюдения (дело N А76-10623/2016).

Уступленные должником права по ДДУ в любом случае не могли быть реализованы должником третьим лицам с поступлением средств в конкурсную массу, так как расчеты за права по ДДУ с застройщиком (ООО "Гринфлайт") произведены не были, векселя, которые передавались в оплату таких ДДУ, не были оплачены со стороны должника, поэтому уступка прав по ДДУ третьему лицу была возможна только с переводом долга (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ).

Соответственно, денежные средства от третьего лица также могли быть направлены только в пользу ООО "Гринфлайт".

Таким образом, при возврате прав по ДДУ непосредственно в адрес ООО "Гринфлайт" путем расторжения договоров, должник утрачивал права требования по ДДУ к ООО "Гринфлайт", а векселя, на сумму расторгнутых ДДУ, подлежали возврату в адрес должника, и соответственно задолженность должника перед ООО "Гринфлайт" в общем сальдо расчетов между должником и ООО "Гринфлайт" подлежала уменьшению на сумму расторгнутых ДДУ.

С учетом изложенного, судом сделан правомерный вывод о том, что участие ООО "Трест Магнитострой" в отношениях между ООО "Гринфлайт" и ООО АН "Ключевые люди" не ухудшило положения должника, условия, на которых были заключены сделки с участием ООО "Трест Магнитострой", не отличаются в худшую сторону для должника в сравнении с тем, на каких условиях они были бы заключены с ООО "Гринфлайт".

Документов, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом при совершении оспариваемых сделок, в материалы дела также не представлено.

Конкурсный управляющий считает, что должник передал ответчику ликвидное недвижимое имущество, получив взамен формальное предоставление, которое не является ликвидным, что лишило иных кредиторов возможности погашения своих требований.

Данные доводы являются необоснованными, поскольку оплата по договору произведена векселями, соответственно, перед должником была погашена дебиторская задолженность.

Кроме того, как пояснил ООО "Трест Магнитострой" и следует из материалов дела, между должником и ответчиком 11.07.2017 так же был заключен ряд договоров купли-продажи нежилых помещений, расчет по которым произведен векселями.

Таким образом, обязательства по оплате возникли у ответчика.

Материалами дела и имеющимися доказательствами опровергается факт того, что ООО АН "Ключевые люди" произвело оплату вексельных обязательств, оказав тем самым предпочтительное удовлетворение требований кредитора.

Доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана оценка, новых доводов апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателя жалобы, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2022 по делу N А76-30132/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" Зиминой Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев