Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 18АП-6810/21 по делу N А76-30132/2016

г. Челябинск

05 августа 2021 г.

Дело N А76-30132/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борониной Анастасии Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2021 по делу N А76-30132/2016.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" - Шарова Наталья Геннадьевна (доверенность от 03.08.2020);

представитель Борониной Анастасии Александровны - Кравцова Ксения Владимировна (доверенность от 23.06.2021);

представитель конкурсного управляющего ООО Агентство недвижимости "Ключевые люди" Зиминой Л.Н. - Попков Василий Иванович (доверенность от 28.12.2020).

Решением суда от 15.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ключевые люди" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Определением от 08.12.2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" утверждена Зимина Людмила Николаевна, член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой п. 4 соглашения от 15.06.2016 об изменении и расторжении трудового договора от 01.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" и Борониной Анастасией Александровной.

Также заявитель просил признать недействительной сделкой зачет суммы в размере 480 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2015 и применить последствия недействительности сделок.

В качестве последствия недействительности сделок заявитель просил взыскать с Борониной А.А. в пользу должника денежные средства в размере 480 000 руб.

Определением от 20.04.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, Боронина А.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что соглашение об изменении и расторжении трудового договора от 15.06.2016 исполнено и предусматривало для должника наиболее выгодные условия, не ухудшающие его финансовое положение, так как выплата ответчику как работнику составила всего 480 000 рублей, в отличие от расторжения трудового договора в соответствии с главой 27 Трудового кодекса РФ, где сумма денежной выплаты при увольнении была бы значительно больше.

Также выгодные условия, не ухудшающие финансовое положения должника просматриваются и в том, что со стороны ответчика по договору купли продажи недвижимого имущества от 09.06.2015 она на год ранее оплатила всю сумму по договору купли продажи от 09.06.2015, чем предусмотрено графиком платежей, что подтверждается актом сверки на 30.06.2016. Погашение всей суммы по договору купли продажи от 09.06.2015 заблаговременно противоречат доводам заявителя ООО "ПромСтрой", так как при данной сделке положения должника только улучшилось.

На момент подписания соглашения об изменении и расторжении трудового договора, задолженности перед сотрудниками ООО АН "Ключевые люди" не имелось, сотрудникам был выдан аванс за июнь 2016 г. Задолженность перед сотрудниками, на которую указывает заявитель в материалах дела и ссылается конкурсный управляющий, датирована на 08.08.2016, где также отражена задолженность по заработной плате Борониной А.А. в размере 273 384 рублей.

Также апеллянт указывает, что в 2018-2019 г.г. в судах обшей юрисдикции рассматривался спор ООО "АН "Ключевые люди" к Борониной А.А. о признании п. 1,4,6 соглашения об изменении и расторжении трудового договора от 01.03.2012, подписанного 15.06.2016, незаконным.

Решением Центрального района суда г. Челябинска по делу N 2-4364/2018 от 18.09.2018 г. исковые требования ООО "АН "Ключевые люди" удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 24.01.2019 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 18.09.2018 отменено, принято по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откалывалось для истребования дополнительных доказательств и пояснений как от сторон спора, так и от государственных органов.

Определением от 28.07.2021 произведена замена судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А., находящихся в отпуске, в составе суда для рассмотрения дела N А76-30132/2016 на судей Матвееву С.В., Румянцева А.А

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 66, 81, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщены ответы на запросы апелляционного суда от МИФНС N 17 по Челябинской области, ИФНС по Калининскому району Челябинской области, ОПФР Челябинской области, Фонда социального страхования Российской Федерации; приобщены письменные пояснения ответчика и заявителя "ПромСтрой"; приобщен расчет заработной платы от ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником (работодатель) и Борониной А.А. (ответчик, работник) 01.03.2012 заключен трудовой договор, согласно которому ответчик был принят на работу на должность генерального директора (л.д. 11-16), с должностным окладом в 80 000 руб. (п. 5.2. договора).

Дополнительным соглашением от 01.05.2013 N 1 (л. д. 18) к трудовому договору стороны увеличили размер должностного оклада до 240 000 руб. с 01.05.2013.

Должником (продавец) и Борониной А.А. 09.06.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продает и обязуется передать принадлежащее продавцу на праве собственности, а покупатель купить и принять в собственность недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 74:19:1107001:2152, расположен примерно в 160 м.

Согласно п. 2 договора стоимость имущества составляет 10 200 000 руб., в том числе 4 245 000 руб. земельный участок, жилой дом 4 245 000 руб., 1 305 000 руб. комплект строительных материалов.

Оплата производится в соответствии с графиком платежей в период с 01.08.2015 по 01.08.2016 на расчетный счет продавца или иным способом установленным действующим законодательством.

Должником и ответчиком 15.06.2016 подписано соглашение об изменении и расторжении трудового договора от 01.03.2016 (л.д. 17). Указанным соглашением в трудовой договор были внесены дополнения, согласно которым работодатель в случае расторжения трудового договора в соответствии со ст. 78 ТК РФ по соглашению сторон обязан выплатить в последний рабочий день работника компенсацию в связи с досрочным расторжением трудового договора по соглашению сторон в размере двух окладов работника (п. 1 соглашения).

Пунктом 4 соглашения стороны установили, что должник в последний рабочий день Ответчика обязуется выплатить компенсацию в связи с прекращением трудового договора по соглашению сторон в размере 480 000 руб.

Пунктом 6 соглашения стороны установили, что размер компенсации, установленный в п. 4 настоящего соглашения, является окончательным и изменению (дополнению) не подлежит.

Согласно отметке регистрирующего органа переход права собственности на дом произведен 16.06.2015 N 74-74/019/091/2015-81/2; переход права собственности на земельный участок произведен 16.06.2015 N 74-74/019/091/2015-84/2 ( л.д. 20).

При этом заявление о зачете денежных средств в сумме 480 000 руб. причитающихся Борониной А.А. по соглашению от 15.06.2016 датировано от 28.06.2016 (л.д. 21).

Сведения о зачете в сумме 480 000 руб. отражены в акте сверки взаимной задолженности по состоянию на июнь 2016 года, зачет произведен 30.06.2016 (л. д. 22).

При рассмотрении заявления об оспаривании трудового договора, судом было установлено, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 24.01.2017, оспариваемая сделка совершена 15.06.2016, т.е. в течение года до принятия заявления о несостоятельности (банкротстве).

Также суд отметил, что в материалы дела доказательства поощрения, сведения о заслугах, достижениях, успехах, выполнении дополнительных, сложных служебных обязанностей в материалы дела не представлены.

При этом по состоянию на 30.06.2016 (момент совершения сделки по зачету компенсации) у должника имелась задолженность по заработной плате перед другими работниками (л.д. 23), что свидетельствует об оказании предпочтения Борониной А.А. перед другими кредиторами - работниками.

Также суд отметил, что поскольку Боронина А.А. являлась генеральным директором ООО АН "Ключевые люди", а потому в силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным лицом, следовательно, она в полной мере осознавала фактическое экономическое состояние должника и его последствия как для должника и его кредиторов, так и для работников должника.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что последствия совершения оспариваемых действий между должником и Борониной А.А. привели к уменьшению конкурсной массы и соответственно к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования в определенной части, то есть о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 3 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспаривая сделку по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен доказать заключение сделки в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, а так же факт неравноценного встречного предоставления, ответчик же в свою очередь обязан опровергнуть доводы арбитражного управляющего и предоставить документы, свидетельствующие о равноценном встречном предоставлении.

Проверяя доводы ответчика, результаты оценки которых не были отражены судом в обжалуемом судебном акте, апелляционным судом были установлены следующие обстоятельства совершения сделки.

В июне 2016 года руководитель ООО "Гринфлайт", являющийся учредителем должника, предложил Борониной А.А. сложить полномочия директора ООО АН "Ключевые люди".

Боронина А.А. согласилась расторгнуть трудовой договор по соглашению сторон с выплатой компенсации в размере двух должностных окладов.

Согласно расчету задолженности по выплате заработной плате при увольнении по соглашению сторон, начислено 913 201,00 руб. (без учета п. 4 оспариваемого соглашеняи).

Также апелляционным судом установлено, что согласно ответу Челябинского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации в лице Филиала N 2, страхователем ООО Агентство недвижимости "Ключевые люди" в период 2015-2016 гг. исчислялись и уплачивались (перечислялись) страховые взносы, а также своевременно предоставлялись страховщику расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения.

Согласно ответу Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в Калининском районе г. Челябинска по сведениям для индивидуального (персонифицированного) учета в органах ПФ РФ за 2015-2016 гг. в отношении работника общества с ограниченной ответственностью АН "КЛЮЧЕВЫЕ ЛЮДИ" Борониной А.А., работодателем в пенсионный фонд отчислялись страховые выплаты в отношении ответчика.

Исходя из того, что ответчику начислено 913 201,00 руб. (без учета п. 4 оспариваемого соглашения), а выплачено 856 884,00 руб., оснований для признания недействительной сделкой п. 4 соглашения (о выплате в размере 480 000 руб.) от 15.06.2016 к договору от 01.03.2016, не имеется.

Соответственно отсутствуют основания для признания недействительной сделкой - зачет суммы в размере 480 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2015.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2021 по делу N А76-30132/2016 отменить, апелляционную жалобу Борониной Анастасии Александровны - удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" о признании недействительной сделкой п.4 соглашения от 15.06.2016 об изменении и расторжении трудового договора от 01.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" и Борониной Анастасией Александровной; признании недействительной сделкой зачет суммы в размере 480 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2015; о применении последствия недействительности сделок - в виде взыскания с Борониной Анастасии Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Ключевые люди" денежные средства в размере 480 000 руб., отказать.

Взыскать c общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" в пользу Борониной Анастасии Александровны государственную пошлину 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева