Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2019 г. N Ф09-5428/13 по делу N А07-4656/2010

Екатеринбург

20 августа 2019 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Рогожиной О. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Республике Башкортостан ( далее - Федеральная налоговая служба, уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2019 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял личное участие конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамакский станкостроительный завод", должник) Нудельман Александр Владимирович.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан принял участие представитель уполномоченного органа - Доленко О.В. (доверенность от 22.01.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 в отношении общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Измалкин Егор Яковлевич.

Решением суда от 15.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нудельман А.В.

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с жалобой, в которой просила признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Нудельмана А.В., выразившиеся: в не проведении мероприятий по проведению инвентаризации, не опубликовании соответствующих сведений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), оценки и реализации акций, необоснованном затягивании конкурсного производства, нарушении очередности исполнения текущих обязательств должника второй очереди в сумме 48 317,59 руб., направленных на погашение 4 очереди; нарушении календарной очередности исполнения текущих обязательств должника второй очереди в сумме 5 250 544,25 руб.

Определением суда от 13.03.2019 (судья Боженов С.А.) в удовлетворении жалобы уполномоченного органа отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о признании действий (бездействий) конкурсного управляющего незаконными, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что мероприятия по инвентаризации, оценке, реализации акций конкурсным управляющим осуществлены только после подачи уполномоченным органом жалобы на бездействие конкурсного управляющего, инвентаризация проводилась более трех лет, результаты инвентаризации опубликованы 04.03.2019; оценка акций осуществлена 21.02.2019, Положение о порядке реализации акций утвержден комитетом кредиторов 01.03.2019, что свидетельствует о затягивании процедуры банкротства. По мнению заявителя, суды формально подошли к причинам не переоформления прав на переданное имущество должника, конкурсным управляющим доказательств в обоснование его доводов в материалы дела не представлено, судами не запрашивались и не исследовались декларации по налогам. Заявитель указывает, что в связи с бездействием конкурсного управляющего в части не перерегистрации транспортных средств, должник обязан оплачивать налоги за имущество, собственником которого не является, то есть нести убытки. Заявитель так же указывает на нарушение конкурсным управляющим принципа очередности и пропорциональности удовлетворения текущих требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Нудельман А.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы; обращает внимание, что должником не начислялись и не декларировались налоги по спорным транспортным средствам, в настоящее время перерегистрация транспортных средств осуществлена новым собственником, который в письменном виде высказал намерение по уплате соответствующих налогов; отмечает, что суммы налога на доходы физических лиц и страховых взносов, положенные в основу жалобы, уплачены должником в полном объеме, в период банкротства должником произведена оплата текущей задолженности по обязательным платежа на сумму более 195 млн. руб.; рыночная стоимость акций на дату принятия кредиторами решения о создании нового общества составляла 191 655 484, 50 руб., в то время как на дату принятия кредиторами решения о продаже акций рыночная стоимость акций увеличилась и составила 192 788 220 руб.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 15.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нудельман А.В.

Указывая на то, что конкурсным управляющим Нудельманом А.В. не проведены мероприятия по проведению инвентаризации, опубликованию соответствующих сведений в ЕФРСБ, оценке и реализации акций, повлекших необоснованное затягивание конкурсного производства; ссылаясь на нарушение очередности исполнения текущих обязательств должника второй очереди в сумме 48 317,59 руб., направленных на погашение 4 очереди; нарушение календарной очередности исполнения текущих обязательств должника второй очереди в сумме 5 250 544,25 руб. уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу названной нормы, кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено садами и следует из материалов дела, собранием кредиторов общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" от 24.06.2014 - 29.08.2014 большинством голосов принято решение о замещении активов должника и предусмотрено создание одного общества "Стерлитамакское промышленное объединение". В отношении общества "Стерлитамакское промышленное объединение" 01.09.2015 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица.

Фактическая передача части имущества должника в счет оплаты уставного капитала общества "Стерлитамакское промышленное объединение" осуществлена 14.09.2015 и 30.11.2015 на сумму 191 млн. рублей, в том числе, основные средства на сумму 108 млн. рублей; отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован Уральским Главным Управлением Центрального Банка Российской Федерации 13.09.2016, государственный регистрационный номер 1-01-11972-К.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что конкурсным управляющим проведена инвентаризация акций общества "Стерлитамакское производственное объединение", результаты которой оформлены инвентаризационной описью от 14.09.2016 N 1 и опубликованы на ЕФРСБ; на основании договора на оказание услуг по оценке от 01.10.2012 N 2012/2103 общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр независимой оценки" произвело оценку рыночной стоимости акций общества "Стерлитамакское производственное объединение" в период с 01.03.2018 - 21.02.2019; по результатам проведения оценки рыночной стоимости акций общества "Стерлитамакское производственное объединение" составлены отчеты об оценке, результаты оценки опубликованы на ЕФРСБ от 26.02.2019; конкурсным управляющим инициировано проведение 01.03.2019 собрания, в повестку которого поставлен вопрос об утверждении Предложений о порядке продажи 100 % акций акционерного общества "Стерлитамакское промышленное объединение".

Отклоняя довод уполномоченного органа о длительности непроведения оценки рыночной стоимости акций и начала процедуры реализации акций, судами принято во внимание значительное количество разнородного имущества, а также учтены пояснения конкурсного управляющего, неопровергнутые уполномоченным органом, что более раннее выставление акций на продажу не представлялось возможным по причине длительного непредставления руководителем общества "Стерлитамакское промышленное объединение" сведений об ином имуществе и обязательствах вверенного ему общества для проведения должной оценки и определения реальной рыночной стоимости акций, а так же уклонения руководителя вновь созданного общества от перерегистрации прав на транспортные средства в органах ГИБДД. При том, что неоднократные обращения конкурсного управляющего в органы ГИБДД о снятии транспортных средств с учета должника, оставлены без удовлетворения, в том числе и после признания судом неправомерности такого отказа органов ГИБДД (дело N А07-16661/2017).

При этом суды первой и апелляционной инстанций на основе совокупной оценки доказательств заключили, что в спорный период конкурсным управляющим проводился комплекс иных мероприятий, предусмотренных действующим законодательством о банкротстве, которые не завершены (реализация основных средств, оспаривание сделок, предъявление требований о взыскании убытков, урегулирование разногласии по порядку продажи имущества), сведения о проводимых мероприятиях отражены в отчетах конкурсного управляющего.

Учитывая установленные обстоятельства, суды, исходя из конкретных обстоятельств дела, констатировали, что длительность оценки и реализации акций не повлекла затягивания процедуры банкротства и нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа; действуя добросовестно и разумно конкурсный управляющий совершил необходимые действия по снятию транспортных средств с учета в органах ГИБДД с должника, в связи с чем отказали в удовлетворении соответствующей части жалобы.

Оценивая доводы о нарушении очередности погашения текущих требований по налогу на доходы физических лиц и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, установив, что расходы конкурсного управляющего в сумме 46 657,59 руб. непосредственно связаны с проведением процедуры банкротства, расходы в общей сумме 1660 руб. (ремонт электрооборудования и автозапчасти единственного используемого легкового автомобиля), отнесенные конкурсным управляющим к судебным расходам, совершенным в целях обеспечения регулярных поездок юрисконсульта в судебные заседания (из г. Стерлитамак в г. Уфу, г. Челябинск, г. Екатеринбург), также оперативного проведения иных мероприятий конкурсного производства, возмещены конкурсным управляющим Нудельманом А.В. за счет личных средств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения указанной части требований уполномоченного органа.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что оплата текущих обязательств налогу на доходы физических лиц и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование осуществлялась конкурсным управляющим в соответствии с инкассовыми поручениями и указанными в них очередностью и периодами образования задолженности, принимая во внимание отсутствие в действиях конкурсного управляющего умысла на нарушение очередности погашения текущих платежей, а также учитывая, что спорная текущая задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и налогу на доходы физических лиц полностью оплачены, что не оспаривается уполномоченным органом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности в данном случае нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа и, как следствие, об отсутствии причинно-следственной связи между совершенными действиями (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями, а также оснований для удовлетворения жалобы уполномоченного органа.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, вопреки утверждению уполномоченного органа, являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2019 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.В. Рогожина Ю.А. Оденцова