Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2019 г. N Ф09-9816/16 по делу N А07-27796/2015

Екатеринбург

26 августа 2019 г.

Дело N А07-27796/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива "Уральская народная касса" (далее - кооператив "УНК", должник) Денисова Михаила Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2019 по делу N А07-27796/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Салихова Ануза Рафиковна представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2017 кооператив "УНК" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением от 27.03.2017 конкурсным управляющим кооператива "УНК" утвержден Денисов М.А.

Конкурсный управляющий Денисов М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки между кооперативом "УНК", Салиховой А.Р. и Марамзиным Максимом Юрьевичем, оформленной соглашением сторон от 02.06.2016, и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности кооператива "УНК" перед Салиховой А.Р. в размере 300 940 руб. 67 коп. по договору передачи личных сбережений от 03.12.2015 N 6-0001616, восстановления задолженности Минигалеева А.Р. и Марамзина М.Ю. перед кооперативом "УНК" в размере 300 940 руб. 67 коп. по договору займа от 15.01.2014 N 14-000113.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2019 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим Денисовым М.А. требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 05.03.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Денисов М.А. просит определение от 05.03.2019 и постановление от 16.05.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны без учета того обстоятельства, что данная сделка была совершена после возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие доказательств совершения до этого должником в течение продолжительного периода времени других аналогичных сделок; данные выводы основаны исключительно на пояснениях бывшего руководителя должника Иванаевской Е.В., не являющейся участником данного обособленного спора, которые не были исследованы и оценены надлежащим образом. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусматривают установление цели совершения сделки и в данном случае цель совершения сделки не имеет правового значения. Заявитель ссылается на то, что бухгалтерскими балансами за 2015, 2016 годы подтверждается недостаточность имеющихся у должника в спорный период активов для погашения кредиторской задолженности. Заявитель полагает, что совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом чего, установив отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд должен был по собственной инициативе установить наличие иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Салихова А.Р. против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего Денисова М.А. возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве кооператива "УНК".

Поручитель Марамзин М.Ю. по договору займа от 15.01.2014 N 14-000113 (сторона 1), кооператив "УНК" (сторона 2) и Салихова А.Р. (сторона 3) заключили соглашение от 02.06.2016, по условиям которого "Сторона 3" погашает имеющуюся на момент заключения соглашения задолженность "Стороны 1" по договору займа от 15.01.2014 N 14-000113 и решения Демского районного суда от 17.05.2016 перед "Стороной 2" в размере 300 940 руб. 67 коп. путем акта взаимозачета за счет денежных средств договора личных сбережений от 03.12.2015 N 6-0001616, а "Сторона 1" обязуется погасить свою задолженность в указанном размере путем перечисления на расчетный счет "Стороны 3" либо наличными ежемесячно не менее 50 000 руб. до 30.11.2016.

Кооператив "УНК" и Салихова А.Р. 02.06.2016 подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому по соглашению от 02.06.2016 произведен взаимозачет в размере 300 940 руб. 67 коп. за счет списания денежных средств по договору личных сбережений от 03.12.2015 N 6-0001616.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, конкурсный управляющий ссылался на то, что соглашение сторон от 02.06.2016 и взаимное прекращение обязательств влекут предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - Салиховой А.Р. перед другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, при рассмотрении в рамках настоящего дела о банкротстве аналогичного спора о признании недействительной сделки с Тимершиным Х.А. и Миграновой Н.И. (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018) бывшим руководителем должника Иванаевской Е.В. были даны пояснения о том, что отзывом Центральным банком Российской Федерации лицензий у ряда банков было обусловлено массовое обращение граждан с требованиями о возврате сбережений, в связи с чем, с целью выхода из сложившейся ситуации, снятия социальной напряженности, ввиду того, что пайщиками являлись пенсионеры и иные граждане, чье участие в кооперативе было основным источником дохода, собранием пайщиков были приняты решения об уступке прав требований к дебиторам (заемщикам) своим кредиторам (пайщикам) с учетом успешной практики заключения договоров уступки прав требования и производства зачета в кооперативе в 2008 году, а оспариваемая сделка являлась частью данной программы по восстановлению платежеспособности кооператива.

При вышеизложенных обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что цена оспариваемой сделки не превышает 1% балансовой стоимости активов должника, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате совершения данной сделки иные кредиторы, с учетом стоимости оставшейся дебиторской задолженности и иных активов кооператива, не получат удовлетворение своих требований, а также то, что спорная сделка совершалась не с целью предпочтительного удовлетворения требований, а с целью восстановления платежеспособности кооператива, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, ввиду чего правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных фактических обстоятельств, совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной и недоказанности факта причинения вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что апелляционный суд, установив отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, должен был по собственной инициативе установить наличие иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, судом округа отклоняются, поскольку в данном случае из доводов конкурсного управляющего должника и имеющихся в деле доказательств наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве не усматривается.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о совершении оспариваемой сделки за рамками обычной хозяйственной деятельности должника отклоняются судом округа с учетом установленных судами конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2019 по делу N А07-27796/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива "Уральская народная касса" Денисова Михаила Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова Г.М. Столяренко